上市公司股东大会有哪些特别规定__《公司法》规定，股东大会的职责有哪些？

一、《公司法》规定，股东大会的职责有哪些？

一、股东大会的职责 （一）有限公司股东大会的职权（第38条） 第三十八条　股东会行使下列职权： 1决定公司的经营方针和投资计划（方向性的指引）；
 2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
 3审议批准董事会的报告；
 4审议批准监事会或者监事的报告；
 5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
 6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 7对公司增加或者减少注册资本作出决议；
 8对发行公司债券作出决议；
 9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
 10修改公司章程；
 11公司章程规定的其他职权。
 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
 （二）股份有限公司股东大会的职权（第100条） （1）第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。
 （2）上市公司股东大会的特别决策事项（第122条）： 第一百二十二条　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、上市公司股东大会规则的基本信息

中国证券监督管理委员会公告〔2022〕46号现公布《上市公司股东大会规则（2022年修订）》，自公布之日起施行。
  中国证监会2022年10月20日

三、股份有限公司组织机构的特别规定

上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司设立独立董事。
上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
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四、股东大会什么时候召开

《中华人民共和国公司法》第一百零一条　股东大会应当每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事总人数不足本法所规定的人数或者公司章程所定的人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
说明：股份有限公司的股东大会的召开分下面两种情况：1、定期召开股东大会股东大会应当每年定期召开一次年会，至于召开年会的时间，由公司自行规定。
2、临时召开股东大会出现以上六种情况时，应该在2个月内召开临时股东大会。

五、股份有限公司组织机构的特别规定

六、上市公司股东大会特别决议事项的法条不理解

1、楼主对第一个问题的理解是正确的。
这个问题参见一下《上市公司章程指引》就清楚很多了。
《上市公司章程指引》中股东大会对购买、出售资产的表决和对担保金额超限的表决是分开规定分开计算的。
因为买卖资产和担保毕竟不是同一性质的资产处置和风险承担行为，所以不应该合并计算。
2、上市公司只要发生担保都是对外担保，证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。
上市公司的对外担保总额的计算还包括上市公司控股子公司对外担保的总额，因为控股子公司的资产是合并到上市公司里来的。
3、单笔金额达到30%的肯定是要特别决议的，之后的任意一笔担保也必须特别决议。
因为此外增加的任何一笔担保对公司来讲都是已经对公司构成重大连带责任风险基础上更大风险的承担，须经股东大会特别决议。
这一解释的思路可以参见《关于规范上市公司对外担保行为的通知》：“须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
……”

七、上市公司组织机构主要有哪些特别规定

《公司法》中有明确的规定关于这个上市组织机构的特别规定，如下：

1、本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。


2、而且上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


3、另外对于上市公司设立独立董事，具体办法是由国务院规定。
上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。


4、对于上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

八、股东大会的召开要满足什么条件

1、股东大会会议由董事会召集，董事长主持；
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　2、召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；
临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；
发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

九、股东大会的对于参与的股东有什么要求

股份有限公司的股东大会对股东是没有具体要求的，只要是股份有限公司的股东就可以参加股东大会，行使股东的表决权。


依据《中华人民共和国公司法》

第九十八条股份有限公司股东大会由全体股东组成。
股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。


第一百零六条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

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