如何规范上市公司的股权转让行为—如何约束公司股权转让行为

一、公司股权如何进行转让

股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，那么公司股权该如何转让呢下面我为大家做简单介绍。
股权转让有两种方式。
一种是内部转让，股东之间可以相互转让其全部或者部分的股权。
另一种是外部转让，股东把自己的全部或部分股权转让给一个原本不是该公司股东的人。
内部转让只需要转让双方同意即可；
外部转让则需要其他半数以上股东同意才行，而且其他股东具有优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，按其规定。
股权转让需要到工商局办理变更登记手续。

二、上市公司股权转让有哪些注意事项

股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的制度之一。
随着中国市场经济体制的建立与发展，国有企业的革新及新《公司法》的修改与实施，股权转让已经成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式之一。
在股权转让过程中，作为收购方的话需要注意做好对目标公司进行的尽职调查工作。
针对目标公司应该查清的事项有：1、目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。
2、目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。
一般情况下受让方应当与出让方共同聘请专业律所、会计师事务所、资产评估机构等对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，并将尽职调查报告作为股权转让合同附件。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；
不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；
协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

三、股权转让有哪些限制性的规定

发生股东变更的情形有两种，一是股权转让，二是公司32313133353236313431303231363533e59b9ee7ad9431333433623836增资。
股权转让须按照公司法及公司章程规定的程序进行，公司增资须经股东会三分之二以上表决权通过。
股东变更后，应相应的修改公司章程，完成工商变更登记手续。
《公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；
不购买的，视为同意转让。
 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；
协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十三条规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；
不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；
协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

四、关于上市公司资产转让的相关规定，最好有相关的法律依据，谢谢！

第五节 上市公司组织机构的特别规定   第一百二十一条 本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
   第一百二十二条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
   第一百二十三条 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
   第一百二十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
   第一百二十五条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

五、股权的一般转让规则有哪些

有限责任公司股权转让，如果是在内部股东之间，是可以自由转让的，无需通知其他股东，也不需要其他股东同意，其他股东也没有优先购买权。
如果是对外转让，需要其他股东过半数同意，需要书面征求其他股东的意见，通知后30天内不答复，视为同意，如果超过半数以上股东不同意的，这部分股东应该购买，如果不购买，视为同意。
股份有限公司股权转让，不区分对内还是对外，都是可以自由转让的。
但股权转让必须发生有交易所，对于不同的人有不同的锁定期。
比如发起人，公司成立起一年内，和公司自证监会审核上市一年内，不能转让股份，公司的董监高，每年转让的比例要小于等于25%，上市后一年和离职后半年内，不得转让股份。
公司不得收购本公司股票。
只有在减资、合并、奖励职工和异议股东回购的情况下，公司才允许回购自己的股票。

六、上市公司股权转让怎么规定的

上市公司属于股份有限公司的一种，因此上市公司股东股份转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
上市公司股份转让的特殊规定主要有以下几点：第一、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
第二、上市公司董事、监事、高级管理人员。
在《公司法》第141条规定：第一、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
第二、董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。
第三、董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

七、如何强化规范上市公司国有股权变动行为？

国务院国资委、财政部、证监会5月18日对外联合发布《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称《办法》）。
《办法》将与2022年出台的《企业国有资产交易监督管理办法》共同构成覆盖上市公司国有股权和非上市公司国有产权，较为完整的企业国有资产交易监管制度体系。
据介绍，《办法》主要将实现四项功能。
一是统一制度、统一规则。
将原分散在部门规章、规范性文件中的相关规定进行整合集中，并对上市公司国有股权变动行为类型进行补充完善，修订形成了统一的部门规章，既提高了制度的集中性和权威性，又方便企业执行。
总体上看，《办法》的出台强化了对上市公司国有股权变动行为的规范。
二是严格国有资产分级监管。
此前，涉及国有股东转让上市公司股份事项由国务院国有资产监督管理机构统一负责审核。
此次调整后，地方上市公司国有股权管理事项，将全部交由地方国有资产监督管理机构负责。
三是合理设置管理权限。
《办法》将企业内部事项，以及一定比例或数量范围内的公开征集转让、发行证券等部分事项交由国家出资企业负责。
按照放管结合的原则，明确国有资产监督管理机构通过信息化手段加强监管，由国家出资企业审核批准的事项须通过管理信息系统作备案管理。
四是调整完善部分规则。
保持和证券监管规则协调一致，减少重复规定，如上市公司发行证券定价、受让上市公司股份成为控股股东的资格条件等证券监管已有明确规定的事项，《办法》不再作出规定。
对公开征集转让征集期限、受让人选择等进行了明确，细化了操作流程，提高了制度的可操作性。
特别是要求公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款，确保各类所有制主体能公平参与国有企业改革。
来源：人民日报

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