非上市公司如何实施股票期权－－内资企业非上市公司应怎样制定期权分配方案才具有可操作性？

一、如何制定一套民营企业(非上市公司)期权激励计划

股票期权激励计划是发达国家证券市场通常采用的一种股权激励方式，由于具有“公司请客，市场买单”的优点，一直受到上市公司特别是人力资本密集、股价增长潜力比较大的公司的青睐。
《办法》在制订过程中参考了国际上有关股票期权激励的一些通行做法：       1、股票期权的授出可以考虑一次性授出或分次授出。
股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。
为了避免激励对象有短期套现行为，《办法》要求权利授予日与首次可行权日之间应保证至少1年的等待期，并且在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期按比例行权。
        2、对于股票期权的行权价格或行权价格的确定方法，以股权激励计划草案摘要公布前30个交易日的平均市价与公布前一日的市价孰高原则确定，不应低于其高者，以避免股价操纵。
 考虑到激励对象，尤其是高管人员属于公司内幕信息知情人，易出现内幕交易和操纵股价行为，《办法》以定期报告的公布和重大事件的披露为时点，设立了授予和行权窗口期，激励对象只有在窗口期内才能被授予股票期权或者是行权。

二、请教懂行的明白人士：在中国非上市公司企业内部能否进行期权股的分配？怎样操作比较合理？

答案是肯定的，在非上市公司内部可以实施期权、期股的分配。
企业的规模对期权、期股合约具有重要然而却是不确定的影响。
一方面，对于大型企业，管理费用和代理成本可能会很巨大，同时大企业的经营者一般都较富有，这要求有较高比例的期权、期股与之对应；
另一方面，大企业可以享受生产和管理的规模经济或者范围经济的好处，并有能力雇佣更多有才能的经营人员，经营阶层内部存在激烈的竞争，如此将导致较低的期权、期股比例。
现实中，期权、期股比例分布在哪一位置将是上述两方面力量对比的结果。
事实上，随着企业规模的增加，期权、期股比例反而有缩减的趋势。
与经营者的风险状况一样，企业本身的风险性质也对激励合约产生影响。
在一个处于防御行业的企业里，或是在一个发生严重困难的企业里，以及在一个产品的市场前景具有诸多不确定性的企业里（如产品处于试制阶段的企业、高风险的高新技术企业），足够高的期权、期股比例才能刺激经营者努力工作的欲望。
这一点从有关市场能力的分析中也可以导出，因为大多数风险较大的企业都不具有稳定的即期市场优势。
有效的期权、期股激励合约由每一个企业的异质性内生地决定，这意味着有效的合约将是“一户一制”，因此，似乎没有必要以一省一市为界限规划一个统一的、固定比例的、跨行业的期权、期股激励模式，特别是从较长时期来看。

三、非上市公司激励期权怎么操作？具体的流程是怎么样的？

首先要知道你们是想使用股权激励还是期权激励，你们是非上市公司，如果是期权激励的话有可能存在股权来源不畅的问题。
一般的股权来源是1、增发，即资本公积转增股本；
2、大股东出；
3、所有股东按比例平摊。
多数公司喜欢使用期权激励，因为期权激励有业绩要求，不达到业绩指标高管是拿不到股权的，激励作用比较强。
但是期权激励需要保证股票来源，上市公司可以在二级市场上收购自己公司的股权用来进行股权激励，非上市公司有点困难。
股权激励可以设计锁定，股权赠与也好，有偿转让也好，都可以在协议中写明锁定期，并且首先要求高管层达到第一级业绩方可受赠。
锁定期以后可以设计每年限量转让，高管层套现速度慢，可以形成长期激励效果。
由于股权激励的设计样式实在多种多样，光靠讲解是讲不明白的，你按下列网址自己去看看案例好了：http://www.shenchunhui.com/_private/zhuanti/guquanjili/guquanjili.htm

四、非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励适用递延纳税政策需要符合什么条件？

一、根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税〔2022〕101号)规定：“一、......(二)享受递延纳税政策的非上市公司股权激励(包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，下同)须同时满足以下条件：　　1.属于境内居民企业的股权激励计划。
　　2.股权激励计划经公司董事会、股东(大)会审议通过。
未设股东(大)会的国有单位，经上级主管部门审核批准。
股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。
　　3.激励标的应为境内居民企业的本公司股权。
股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。
激励标的股票(权)包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票(权)。
　　4.激励对象应为公司董事会或股东(大)会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。
　　5.股票(权)期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；
限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；
股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。
上述时间条件须在股权激励计划中列明。
　　6.股票(权)期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。
　　7.实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围(见附件)。
公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。
　　......　　(四)股权激励计划所列内容不同时满足第一条第(二)款规定的全部条件，或递延纳税期间公司情况发生变化，不再符合第一条第(二)款第4至6项条件的，不得享受递延纳税优惠，应按规定计算缴纳个人所得税。
”　　二、根据《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2022年第62号)规定：“一、(一)按照股票(权)期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起前6个月“工资薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数确定。
”

五、请教懂行的明白人士：在中国，非上市公司企业内部能否实行期权制并进行期权股的分配怎样操作才合理

权与上市或非上市没关系，要给期权定价，只是凭想像给不同的人订不同金额的期权。
今年的EPS（每股净收益）＊（1+预计的公司以后各年的平均发展速度）＾（期权的期限）这两项订下后。
很多公司不做这步，来确定公司到底给了员工相当于多大金额的奖励

六、关于未上市公司承诺的期权的问题

1，任何承诺都需要书面化2，没有上市也可以行权，以现金行权的方式持有公司的股票。
3，不断注资意味着固定数量股票的股权被稀释，但是财务价值没有贬值。
是否靠谱，只有依靠你自己对公司和公司管理团队的判断。

七、内资企业非上市公司应怎样制定期权分配方案才具有可操作性？

股票期权是在美国产生的激励工具。
股票期权是指企业给予持有者一种在特定的时间内以事先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利。
事先确定好的购买价格叫行权价格，在实践操作中行权价格有可能与公司股票的市场价格相等，也有可能不等，不等时行权价格一般比市场价格低。
当企业的经营状况良好，股价上涨，经理人员就可以在规定的期限内以股票期权的行权价格购买本企业股票，成为本企业股东，并取得股票期权收益，收益金额为行权价与行权日的市场价格之差。
经理人员为了使企业股价上升更多，以便个人取得更多的收益，就必然努力工作使企业业绩上升，股东必然能够得到更多的投资回报。
由于它能有效地实现激励，因此西方企业纷纷在经理范围内有的甚至在全体员工范围内推行股票期权。
由于股票期权计划的实施涉及到期权价值的计算，经理人员和股东双方的权利和义务等复杂问题，如果处理不规范容易产生很多纠纷，对股东和经理人员都会产生不利的影响，因此在现实经济生活中各国都通过法律来规范股票期权的实施。
在股票期权十分流行的美国，是由《国内税务法》来专门规范股票期权计划的基本操作和应税实务，其中包括授予对象、授予时间、股票来源等几方面。

参考文档