科创板并购重组如何规定公司上市多久内不能并购重组及国家对即将上市公司在并购重组方面的政策要求

一、新三板不属于重大资产重组的收购 需要走什么流程

经过参考第一路演相关案例，新三板实际控制人是可以变更的，需要注意并说明以下几点： 1)实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷，公司股权是否(曾经)存在委托持股情形。
 (2)对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性。
 (3)对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化。
 (4)对比实际控制人变更前后客户的变化情况。
 (5)实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。
 主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示。
 此外，新三板对是否亏损没有明确的规定，也有持续亏损了2、3年还成功挂牌新三板的，但是新三板要求公司有持续经营能力，即亏损要在公司能持续经营的前提下。

二、说明企业并购重组的方法与一般程序

兼并的一般程序为：     1．双方董事会各自通过有关的兼并收购协议     这些决议的内容应包括：     （1）被兼并公司的名称；
     （2）兼并的条款和条件；
     （3）把每个公司股份转换为续存公司或任何其它公司的股份、债务或其它证券，全部的或部分的转换为现款或其它资产的方式和基础；
     （4）关于因兼并而引起续存公司的公司章程的任何修改和声明；
     （5）有关兼并所必需的或合适的其它条款。
     有关新设（合并）决议，必须载明：     （1）拟进行联合的诸公司的名称及拟联合成立的公司名称，即以后被称为新设公司的名称；
     （2）联合的条款和条件；
     （3）把每个公司的股份转为新设公司的股份、债务或其它政权，全部的或部分的转换为现款或其它财产的方式及基础；
     （4）就新设公司而言，依本法令设立的各公司的公司章程所必须载明的所有声明；
     （5）被认为对拟进行的联合所必须的或合适的其它条款。
     2．董事会将通过的决议提交股东大会讨论，并由股东大会予以批准。
     美国公司法一般规定，在获得有表决权的多数股份持有者的赞成票后，决议应被通过。
德国的公司法规定，凡股份有限公司的兼并决议，需要全部有表决权的股东的75%多数通过方为有效。
     3．兼并各方签订兼并合同     兼并合同也必须经各方董事会及股东大会的批准。
兼并收购合同应包括如下内容： （1） 续存公司增加股份的数量、种类；
 （2） 续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定；
 （3） 续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项；
 （4） 续存公司应支付现金给并入公司股东的条款；
 （5） 兼并各方召开股东大会批准该合同的日期；
 如是新设合并公司，合同应包括如下内容： （1） 新设公司发行股票的种类和数量；
 （2） 新设公司的总部所在地；
 （3） 新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定；
 （4） 新设公司的资本额、公积金的数额及规定；
 （5） 合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。
 4．在规定的期限内到政府部门登记     在上述决议被批准以后，续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行登记注册，被解散的公司进行解散登记。
只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。
兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。

三、创业板申请上市前，可否进行收购、兼并、重组？

可以啊！这是上市流程的一部分啊！ 企业上市的基本流程一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是：第一阶段 企业上市前的综合评估企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；
而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。
在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。
只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。
对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。
因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。
第二阶段 企业内部规范重组企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。
第三阶段 正式启动上市工作企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。
由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。
因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。

四、外资并购规定是什么

（一）以外国投资者身份并购我国内资企业
　　外商可以根据我国《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》中鼓励和允许的投资方向，整体买断我国相关的国有企业、集体企业和私营企业的全部资产，完成兼并组成外商独资企业，从而使该企业成为其独资子公司。

　　外商也可收购我国企业的部分股份或资产，实现部分收购。
部分股份收购可通过参与我国原有企业的重组，收购企业原股东50%以上的股份或认购企业增资，以达到控制企业经营管理的目的，或对我国那些同时上市发行A股和B股或H股的公司，通过大量增持B股或H股的方式，达到参股或控股的目的。
外商也可收购我国内资企业的部分资产，并以该部分资产作为投资组建新的外商投资企业，实现部分资产收购。

　　（二）以外国投资者身份并购我国外资企业
　　通常通过收购外商投资企业中中方股份或以增资扩股式认购增资形式进行并购。
即在原有外资企业的基础上，中方股东减持或退出，外商（包括原外方投资者及新进入中国市场的境外投资者）受让其退出或减持的股份；
或由外商增资扩股，中方不参加增资，相应降低所持股份，从而使外商实现以并购方式进入中国市场或由参股变成控股之目的。

　　（三）以我国法人的身份并购我国内资企业
　　外国投资者如果已经在我国境内设有其存法人资格的外商投资企业，那么，该外商投资企业作为我国的法人，在并购我国企业时，就适用国内企业并购的相关法律法规，享受我国法人所应有的权利并承担相应的义务。
但这种并购在中西部地区只要相应的外资比例折算超过25%，同样可以享受外商投资企业待遇，而且如是以境内外商投资企业所得利润再投资的，还可享受一定的退税优惠。

　　（四）收购外商投资企业中的外方境外公司实现间接收购
　　间接收购，是指外商在我国境外通过收购外商投资企业外方在我国境外公司的股权以达到间接拥有外商投资企业的股份。
这种收购方式的好处在于纯属中国境外交易，无需经我国任何方面的批准，再转让我国境外公司的股份也很方便，也不用缴纳我国有关的税负，只需办理法定代表人、董事会成员变更登记即可；
但外商参与或控制外商投资企业的日常经营管理相对比较间接，而且律师需对境外公司与境内外商投资企业同时进行尽职调查，调查成本增加。

五、公司上市多久内不能并购重组及国家对即将上市公司在并购重组方面的政策要求

关于上市公司并购重组主要法律法规如下：基本法《公司法》《证券法》。
行政法规《上市公司监督管理条例》，部门规章有《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及一些披露内容格式与准则的要求。
在这些规范上市公司并购重组的法律法规中，没有明确的上市多久不能重组的规定。
更多的是通过重组的条件、程序等的限制来控制。
至于拟上市公司的并购重组，公开发行完毕，应该受到关于上市公司并购重组的限制。
至于尚未发行的，应该属于IPO的范围。
该部分法律规定应该属于《证券发行与承销管理办法》以及保荐业务管理规定来界定。

六、股票并购重组是什么解释

就是这个公司被收购或者合并了，要与其他公司进行资产重组以后，再打包上市。
典型的例子：目前，上市公司的资格很难拿到，而上市过程也很复杂，而你们公司比较有钱，有一个比较好的办法就是去收购一家业绩很差的上市公司，然后把自己的资产注入这家公司，进行重组后，一起打包上市。

七、

八、公司并购法律法规的内容有哪些

(一)公司并购相关法律1、《证券法》：第二章-证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。
2、《公司法》：第九章-公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。
（二）行政法规和法规性文件1、《上市公司监管条例(征求意见稿)》第六章-发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立。
2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（三）部门规章：由证券监管机构等制定1、《上市公司收购管理办法》2、《上市公司重大资产重组管理办法》(2008年5月18日起实施，证监会令第53号)

参考文档