拟上市公司股改净资产如何折股；请教有关净资产折股的问题

一、有限公司转变为股份公司，净资产怎么折股

折股比例跟融资额度是没有关系的，确定什么样的折股比例和股本规模一般是基于下属考虑：我以一个准备在创业板上市的企业为例：一、鉴于公司是一个处于快速成长期的优秀企业，上市之后必定会进入高速增长阶段，股本规模小就为今后的增资扩股预留出空间。
二、上市公司每年都面临股本分红的压力，而分红的方式不外乎现金分红和送股两种。
作为创业板上一个处于快速成长期的企业，急需更多的资金用于扩大规模，将企业做大做强。
但是现金分红却会减少企业的资金积累，而且现金分红一般较少，投资者（股东）一般也不会过分关注现金分红；
采取送股的方式可以公司的利润以股权的形式留在公司，公司将会有更多的资金投入到扩大再生产。
而且采取高比例送股的公司，往往会给投资者留下公司正处于快速发展的良好印象，其股价在二级市场的表现往往更优秀。
高送配方案在牛市里往往能走出填权行情，高送配的股票摊低了股票的价格，加大了散户的参与积极性，加大股票的流动性。
而且国外成熟的证券市场最好的分红方案就是送股。
三、就贵公司此次发行来说，我们的定位是在创业板上市，如果股本规模过大，容易在证监会审核的时候造成上适合上中小板的错觉，而在中小板上市贵公司是不占优势的。
股本规模小可以为在创业板上市创造有利条件。
四、按3：1的比例折股，多出的部分作为资本公积金进入资产负债表，公司可以在上市后根据市场变化和公司发展的实际情况选择更为合适的时机进行增股，享有更充分的主动权。

二、股改时“评估值”低于“审计值”，折股如何折

1、股改时是否仍需评估根据多年约定俗成的观点，股改被视为股份公司的发起设立，即有限公司的全体股东以股改前有限公司的净资产出资，发起设立股份公司。
尽管现在公司股改工商登记变更这一环节实践上已不需要评估，在实务中，处于程序上更加严谨、保守等诸多因素考虑，绝大多数有限公司在变更为股份公司时进行评估。
据大兄弟观察，新三板项目中有少量公司股改时只审计未评估的案例，IPO中暂未发现相关案例。
若您在实务中发现IPO股改未评估案例，可在文尾留言告诉我们~2、股改折股“依审计值”与“依评估值”的纠结在股改的实务操作中，长期存在一个争议，就是依审计值折股还是依评估值折股。
由于主管部门的意见不一，常常造成实务操作的两难。
大多数企业都是在上市或挂牌的前夕才进行股改的。
为了满足上市或挂牌规则中关于持续经营年限的要求，必须保证股改前后企业财务的连续性。
证券主管部门认为，如果以有限公司的评估值为基础进行股改，财务上就中断了，经营年限就要从股份公司开始重新计算。
因此，必须以审计值为基础进行股改。
但是，工商部门的意见则正好相反。
他们认为，根据公司法（2005）第83条或公司法（2022）第82条，净资产属于非货币资产，以净资产出资，应当评估作价，以评估值入账，否则可能造成出资不实。
如果遵守证券监管部门的要求，则无法办理工商变更登记；
如果遵守工商部门的要求，则经营年限无法计算。
企业经常陷入两难之中。
常见的解决方法是，使评估值高于审计值，以审计值入账。
这样既不会引起出资不实的担心，又可以保证财务的连续性。
但是，如果企业的评估值确实低于审计值，则这个问题还是无法解决。

三、净资产折股比例有什么讲究呢

折股比例跟融资额度是没有关系的，确定什么样的折股比例和股本规模一般是基于下属考虑：我以一个准备在创业板上市的企业为例：一、鉴于公司是一个处于快速成长期的优秀企业，上市之后必定会进入高速增长阶段，股本规模小就为今后的增资扩股预留出空间。
二、上市公司每年都面临股本分红的压力，而分红的方式不外乎现金分红和送股两种。
作为创业板上一个处于快速成长期的企业，急需更多的资金用于扩大规模，将企业做大做强。
但是现金分红却会减少企业的资金积累，而且现金分红一般较少，投资者（股东）一般也不会过分关注现金分红；
采取送股的方式可以公司的利润以股权的形式留在公司，公司将会有更多的资金投入到扩大再生产。
而且采取高比例送股的公司，往往会给投资者留下公司正处于快速发展的良好印象，其股价在二级市场的表现往往更优秀。
高送配方案在牛市里往往能走出填权行情，高送配的股票摊低了股票的价格，加大了散户的参与积极性，加大股票的流动性。
而且国外成熟的证券市场最好的分红方案就是送股。
三、就贵公司此次发行来说，我们的定位是在创业板上市，如果股本规模过大，容易在证监会审核的时候造成上适合上中小板的错觉，而在中小板上市贵公司是不占优势的。
股本规模小可以为在创业板上市创造有利条件。
四、按3：1的比例折股，多出的部分作为资本公积金进入资产负债表，公司可以在上市后根据市场变化和公司发展的实际情况选择更为合适的时机进行增股，享有更充分的主动权。

四、请教有关净资产折股的问题

　第九十六条　有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
另外有资本最低折股比例国有资产有 65%下限的规定，主要是为了防止国有资产流 失，至于非国并没有明确的规定，不过还会参照 65%的比例，实务中一般 不会低于 70%。
（见小兵文章）风险主要是之后如在审计发现股改基准日净资产不足是，会出现全部折股导致的出资不实问题。

五、有限公司转变为股份公司，净资产怎么折股

有限责任公司，简称有限公司（Co.，Ltd.，全拼为Limited Liability Company），是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。
有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。
　　股份公司（Stock corporation）是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。
设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。
由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司（但并非所有有限公司都是股份公司），所以一般合称“股份有限公司”。
股份公司产生于18世纪的欧洲，19世纪后半期广泛流行于世界资本主义各国，到目前，股份公司在资本主义国家的经济中占据统治地位。
　　净资产（Net asset）是属企业所有，并可以自由支配的资产，即所有者权益。
企业的净资产(net asset value)，是指企业的资产总额减去负债以后的净额，它由两大部分组成，一部分是企业开办当初投入的资本，包括溢价部分，另一部分是企业在经营之中创造的，也包括接受捐赠的资产，属于所有者权益。

六、请教各位高手，有限公司整体变更股份公司，净资产折股问题。

不明白你的意思，高于一比一，是指1：0.5，还是指1：2？肯定不能是1：2这种，因为公司有规定，第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
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七、请教：净资产折股比例多少合适？主要考虑因素是什么？

感谢板凳斑竹的热心解答，受教了！但个人对“2、折股时要在资本公积里保证留有一定的金额，以免出现公司需要调整以前年度报表损益时，没有足够的空间”持保留意见。

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