上市公司如何参与产业并购基金－上市公司的购并方式有哪些？

一、如何正确设计上市公司PE并购基金合同

上市公司并购基金的方式目前主要有：与PE合作设立并购基金、与券商联手设并购基金、与关联方合作再联手PE设立并购基金、与基金子公司合作设立并购基金等各种方式。
1、共同搭建并购平台模式： PE机构和上市公司或其关联方通过成立并购基金或设立公司等方式搭建并购平台。
出资：（1）PE机构和上市公司各出资一部分资金，剩余的由PE机构进行募资；
（2）PE机构和上市公司出资全部金额，成立产业基金，一般来说，一般情况下PE作为并购基金GP，其出资范围不会超过10%。
期限：4-5年。
双方职责：一般PE机构负责项目挑选、交易架构设计等资本层面，上市公司负责标的的日常经营和管理。
结构：通常采取有限合伙的法律形式。
PE机构为有限合伙企业的普通合伙人（GP）并兼任基金管理人；
上市公司可担任有限合伙人（LP），也可与PE机构共同担任普通合伙人或基金管理人；
上市公司的关联方可参与出资，成为基金普通合伙人；
剩余资金由PE机构负责对外募集。
盈利：PE机构—基金在运作过程中收取一定的管理费；
待标的成熟以后被上市公司收购，获取超额收益；
享受市值增长带来的溢价（在成立并购基金前，PE机构战略入股上市公司）。
上市公司—传统并购实现转型升级，新兴行业则希望通过并购掌握最新的技术、产业动态，实现产业链的完整布局；
享受市值增长。
2、PE机构战略入股，作为并购顾问模式：PE机构担任上市公司的并购顾问，提供并购方案设计、财务与法律尽职调查、资本市场日常事务咨询等。
盈利：PE机构一方面收取财务顾问费，另一方面作为股东，享受市值增值带来的溢价。
3、PE机构作为并购顾问只作为并购顾问，该种模式没有以上两种方式那么的利益捆绑明显，可能PE机构的能动性要差些。
二、监管层对该种新创模式的态度该种模式可能存在市场操纵、内幕交易、利益输送等隐患，相关监管部门对该种模式也是比较谨慎，这从硅谷天堂报股转系统材料时监管层反馈意见中多次对该种模式提出问题可以看出来。
证监会对该种模式监管的官方回答：“我会对于“PE+上市公司”投资模式的监管坚持以市场化为导向，在合法合规范围内，尽可能的让市场主体自主决定。
进一步加强政策引导，鼓励其在上市公司产业转型和升级中发挥正面作用。
同时，为防范该种投资模式可能出现的市场操纵、内幕交易、利益输送等现象，我会将加强监管力度，依据《上市公司收购办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，强化“PE+上市公司”投资模式下权益变动、签订市值管理协议、关联交易等相关信息披露要求，严厉打击市场操纵、内幕交易等违法违规行为。
对任何损害投资者合法权益的行为，发现一起查处一起，维护好市场秩序和市场稳定。
”三、该种模式实际操作的关键点结合公开资料，此次硅谷天堂起诉大康牧业的的原因，主要是由于上市公司控股股东更迭、战略调整，上市公司新实际控制人未履约造成的。
该种模式一般是PE先通过直接举牌、大宗交易、参与定增等方式成为上市公司的战略投资者，PE机构与上市公司的控制层在战略合作等合作方面达成一致，并能在PE退出前保持一致，对公司未来的发展不会发生太大的变化，对行业的发展趋势有着一定的把握（收购标的都要经过一定时间的培育期）。
兹认为该种模式要顺利的几个因素：1、能与上市公司的控制层在公司经营战略上长期保持一致（特别是出于产业整合考虑）有效收购标的，达成一致。
2、项目资源符合需要。
3、监管层的意见很重要，鉴于该模式目前监管层没有详细的规章，可能会处于“一事一议”的状态。
4、出于市值管理层面，二级市场的把握准确。
作为PE机构，盈利的模式主要来源：1、并购基金管理费用2、并购顾问费用3、股权增值

二、如何理解产业并购基金？

“上市公司+PE”式产业基金，是指A股上市公司与PE共同成立基金，用于对新兴行业或者固定项目进行股权投资，基金推出方式主要包括上市公司收购、IPO、股权转让、股权回购等多种方式。

三、“上市公司+PE”产业并购基金都有哪些模式

您好，并购基金存三种模式目前A股上市公司参与的产业并购基金，可以归纳为三种模式。
第一种模式是与券商联合设立并购基金，2022年下半年，券商设立并购基金成为热潮，比如华泰证券通过旗下全资子公司华泰紫金设立了华泰瑞联基金管理有限公司，之后华泰瑞联发起设立了北京华泰瑞联并购基金中心，吸引到了如爱尔眼科、蓝色光标和掌趣科技等多家上市公司参与。
海澜之家与华泰证券设立的华泰瑞麟股权投资基金合作，并使用1亿元参与设立华泰新产业基金，紧盯移动互联网领域的投资机会。
第二种模式是联手PE设立并购基金，比如2022年12月，康得新与控股股东康得投资以及森煜投资等合作设立面向新能源电动车、智能化等新材料的产业投资基金。
其他例子还有中恒集团、昆药集团、健民集团等。
第三种模式是联合银行业成立并购基金，比如2022年1月，东方园林与民生银行建立战略合作关系，协助公司制定产业链并购整合发展的金融方案。
双方将设立并购基金，对东方园林选取的上下游产业链并购目标进行收购和培育。
如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答 。

四、如何披露并购基金信息及其并购行为

一. 在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集， 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。
另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。
 二. 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。
PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。
反映在投资工具。
 三. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。
 四. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ，这一点与VC有明显区别。
 5. 投资期限较长，一般可达三至5年或更长，属于中长期投资。
 陆. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。
 漆. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。
 吧. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有可以的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。
 9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(M&；
A)、标的公司管理层回购等等。
前海首华资料参考，同时也希望能对您产生帮助

五、上市公司的购并方式有哪些？

第1章 概  述    1.1管理层收购的背景    管理层收购Management Buyout(MBO)，是指目标公司的管理者利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
作为一种新型的企业并购形式，MBO在20世纪80年代从美国发展兴盛起来，并被欧洲广泛采用[1]。
自20世纪80年代末 MBO进入我国以来，企业界推动的MBO热潮愈演愈烈，理论界也引发了极大的质疑与争论，其造成了国有资产的流失。
本文认为，根据目前的宏观政策环境和企业实践状况，分析我国企业管理层收购中存在的一些问题进行研究，并对相应的问题给出一定解决方法与对策。
因此，客观认识MBO及其在我国国有企业改革中的可行性是必要的。
    1.2 MBO的特征    1.2.1收购主体为目标公司经理层    目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司的所有权结构或控制权结构，进而通过重组目标公司，实现预期收益的并购行为，才是管理层收购的行为。
它能把公司的发展和管理层利益紧密联系在一起，从而一定程度上起到了激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等作用。
    1.2.2 MBO的对象    MBO的对象通常是目标公司，也可以是目标公司的子公司或业务部门，在后一种情况下，管理层收购通常与目标公司的战略调整相关，成为目标公司出售下属企业或业务的一种方式。
    1.2.3 MBO的资金来源渠道    管理层收购的资金来源一般分为两个部分：一是内部资金，即经理层自身的提供资金，这部分资金大约占到收购资金的10%左右；
二是外部资金，即债权融资和外部股权融资[2]。
一般情况下，目标公司的股权或资产的价格往往远远超过收购方（经理层）的支付能力，所以在收购中，经理层自身提供的资金只能占总收购价格中的很少一部分，大部分还要依靠外来资金，在典型的情况下，通常首先由公司高层管理者提供10%的收购资金，再以公司的资产作抵押，向银行等金融机构借入约60%的资金，剩余30%部分以私募或发行垃圾债券的形式筹措。
    1.2.4 收购后企业的资本的特点    收购完成后，目标公司的股权结构、资本结构以及公司治理结构将发生根本性的变化，经理层不仅成为拥有较多股份的所有者，而且还掌握公司的经营控制权。
    1.2.5 收购后企业运作的特点    被收购后的企业通常必须进行业务重组，包括调整发展战略、整合业务、实施成本降低计划，变革内部组织和流程等[3]。
而且，由于高财务杠杆的资本结构，使得经营者承受的现金流量的压力较大，因此，在适当时候可将公司部分或整体出售或上市，以减轻压力，实现预期收益。
    1.3 MBO的意义及作用    从国外管理层收购的实践中发现，管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用；
从长远角度看，它对我国国有企业产权结构的调整、提高经营管理效率以及社会资源的优化配置都有重大的意义。
主要表现在以下几个方面：    (1)MBO有利于企业产权改革    目前，我国国有企业产权方面存在的问题主要是国有资产所有者缺位以及产权结构不合理。
通过?

参考文档