上市公司为什么不能是有限合伙人—有限责任公司能否投资设立普通合伙企业？

一、有限责任公司能否投资设立普通合伙企业？

公司可以向合伙企业投资，而且既可以成为有限合伙人，也可以成为普通合伙人。
 

理由： 
1、合伙企业法只禁止“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体”成为普通合伙人，并没有明文规定所有公司都不能成为普通合伙人，因此，公司是可以成为普通合伙人的。
 
2、注意公司法第15条中的“除法律另有规定外”，这就是给公司成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人留了一条后路，而合伙企业法的规定就是这条开这条后路的依据，虽然合伙企业法没有明文规定“有限公司、股份公司可以成为普通合伙人”，但是从立法精神上看——没有禁止即允许，因此，公司当然可以成为普通合伙人。
 


回答提问： 
1、公司的有限责任原则是否与立法精神相违背？ 

个人认为这是违背的，从立法的原则不管怎么承担责任都是违反两个原则的两面性即违背有限原则和无限连带责任的两方面

仅以上面的举例：一人有限责任公司全部资产为10万，转投资和另外1名自然人各出资10万设立普通合伙企业，若该合伙企业亏损20万以上，有限责任公司仅承担10万 而该自然人则需要承担10万以上，（因为一人有限责任公司为法人拟制一破产则仅以全部资产10万承担责任，）因此对其他合伙人的无限连带责任根本未有限责任，能称其为普通合伙人吗？反之亦然！！

二、有限责任公司能否投资设立普通合伙企业？

公司可以向合伙企业投资，而且既可以成为有限合伙人，也可以成为普通合伙人。
 

理由： 
1、合伙企业法只禁止“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体”成为普通合伙人，并没有明文规定所有公司都不能成为普通合伙人，因此，公司是可以成为普通合伙人的。
 
2、注意公司法第15条中的“除法律另有规定外”，这就是给公司成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人留了一条后路，而合伙企业法的规定就是这条开这条后路的依据，虽然合伙企业法没有明文规定“有限公司、股份公司可以成为普通合伙人”，但是从立法精神上看——没有禁止即允许，因此，公司当然可以成为普通合伙人。
 


回答提问： 
1、公司的有限责任原则是否与立法精神相违背？ 

个人认为这是违背的，从立法的原则不管怎么承担责任都是违反两个原则的两面性即违背有限原则和无限连带责任的两方面

仅以上面的举例：一人有限责任公司全部资产为10万，转投资和另外1名自然人各出资10万设立普通合伙企业，若该合伙企业亏损20万以上，有限责任公司仅承担10万 而该自然人则需要承担10万以上，（因为一人有限责任公司为法人拟制一破产则仅以全部资产10万承担责任，）因此对其他合伙人的无限连带责任根本未有限责任，能称其为普通合伙人吗？反之亦然！！

三、有限合伙企业普通合伙人可以又是有限合伙人吗

对企业负无限责任的为普通合伙人。
对企业以认缴的出资额对企业负有限责任的为有限合伙人。
合伙企业法第2条第三款规定：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

四、请问为什么国企和上市公司不能成为普通合伙人谢谢

这些企业作为法人，应当允许其投资设立合伙企业，但不宜成为普通合伙人。
　法律委员会经研究认为，国有独资公司、国有企业、上市公司如果成为普通合伙人，就要对合伙企业债务承担连带责任，不利于保护国有资产和上市公司股东的利益。
因此，不宜允许其成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人，仅以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

五、说一下为什么要设立有限合伙企业中有限合伙人？

避免责任人规避法律。

六、公司到底可不可以成为合伙企业的普通合伙人？

1.满足一定条件的合伙公司能成为另外一合伙企业的普通合伙人。
　　普通合伙人是指在合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。
《合伙企业法》规定，国有独资公司，国有企业、上市公司以及公益性和事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
2.普通合伙人资格限制：(1)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
(2)普通合伙企业中，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力(设立合伙企业应当具备下列条件：有二个以上合伙人。
合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力)；
(3)特殊的普通合伙企业中，合伙人需要有相应的专业资质，如律师事务所中的合伙人需要具有法律从业资格。

七、合伙企业法，为什么对有限合伙企业的人数有上限规定？

有限合伙企业中的有限合伙人不参加合伙事务的执行，同时对合伙企业的债务仅以其出资额为限承担有限责任，有限合伙人的人数多少对合伙企业的运行并没有多大的影响，因此，有限合伙企业的合伙人人数可以是很庞大的，实际上在国外也确实存在着合伙人成千上万的有限合伙企业。
如果有限合伙企业合伙人的人数过于庞大，会带来两个问题：第一，有限合伙企业也是合伙企业的一种形式，属于人合性的组织，如果合伙人人数过多，彼此之间可能根本就不认识，人合性也就无从谈起；
第二，有限合伙人仅以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，类似于公司的股东。
有限合伙企业吸纳大量的投资者成为有限合伙人，向公众投资者募集资金，实际上就类似于证券的公开发行，如果不加以控制就可能产生非法集资的现象。
有的国家和地区针对有限合伙企业这一特点，对合伙人的人数进行了一定的限制。
有限合伙制度作为一项新引进的制度，国内没有经验，在制度设计上应当慎重，既要鼓励投资者采用有限合伙企业的形式，又要防止有人利用有限合伙的形式进行非法集资，损害广大投资者的利益。

八、请教，有限合伙公司能不能做上市公司的股东啊！

有限合伙怎么可能是法人呢，连账户都开不了的。
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