上市公司借壳需要做什么~公司实现借壳上市的途径有哪些

一、借壳上市具体操作方法？

借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；
第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；
第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目汀入进上市公司名现借壳）＝市。
与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳——借壳”两步走，即先收购控股一家卜市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。
 买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易。
为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。

二、借壳上市需要注意哪些实体法律和程序法律问题

国内借壳上市主要依据的法律法规包括：《公司法》、《证券法》、《交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，要点如下：1. 交易所对上市公司特殊处理规定上市公司最近两年连续亏损，交易所有权对其实行退市风险警示：公司股票简称前冠以“*ST”字样，对股票价格的日涨跌幅限制为5%。
在此期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可向交易所申请撤销退市风险警示：（1）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；
（2）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；
（3）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计净利润值为正值；
（4）经注册会计师审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善。
上市公司被ST后，如首个会计年度盈利，可向交易所申请撤销ST；
如首个会计年度仍继续亏损，将被暂停上市。
公司被暂停上市后，如首个会计年度再继续亏损，将被终止上市。
2. 收购上市公司股份相关规定2.1权益披露要求投资者（包括一致行动人）与上市公司股东达成收购协议，收购股份占已发行股份比例在5%~30%之间的，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向证监会、交易所提交书面报告，通知该上市公司并予公告。
2.2收购过渡期对董事会规定以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。
在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。
2.3要约收购及豁免条件收购股份占已发行股份比例超过30%的，须以要约收购方式进行收购。
但有下列情形之一的，可向证监会申请豁免要约收购：（1）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（2）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。
如收购人申请豁免要约收购，应当在达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请文件，委托财务顾问向证监会、交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。
3. 国有股东协议转让上市公司股份规定3.1对受让方要求如受让方通过转让取得实际控制权，受让方应为法人，且设立三年以上、最近两年连续盈利。
3.2转让价格（1）不低于股份转让签署日前30个交易日股票交易均价的90%。
（2）如国有股东重组上市公司，并在股份转让完成后回购上市公司主业资产的，根据中介机构对该上市公司股价的合理估值确定。
3.3付款时间要求协议签订5个工作日内支付不低于转让款30%的保证金，其余价款在股份过户前全部结清。
3.4审核程序如国有股东转让控制权，须由省国资委报省政府批准后，再报国务院国资委审核。
在条件成熟时，国务院国资委将地方国有及国有控股企业转让上市公司股份逐步交由省国资委审核。

三、公司借壳上市及被并购注意事项

公司收购时需要注意以下问题：(一)注册资本问题收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付)；
同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。
(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。
公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。
资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。
（三）收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。

四、上市对公司有什么要求？什么是借壳上市

上市首先必须是股份有限公司，上市一般指股票上市，非债券上市。
   所以申请股票上市，应当符合下列条件： （一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
 （二）公司股本总额不少于人民币三千万元；
 （三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；
公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
 （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
  所谓买壳上市，就是间接上市，通常是指一些拟上市公司或集团公司（母公司）通过购买股份或收购某些资产较弱的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，来实现自己经营。

五、公司实现借壳上市的途径有哪些

1、协议收购，收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让。
2、二级市场竞价收购，收购方通过证券二级市场（证券交易所集中竞价系统）购买上市公司流通股股份。
3、收购上市公司母公司，也就间接控股了上市公司，还可以避免很多法律、政策上的障碍。
4、行政划拨壳公司股权，借壳方获得壳公司控制权。
通过定向增发实现流通股份互换。
5、司法拍卖，投资人通过竞买人民法院所依法拍卖之上市公司股权成为上市公司控股股东。
6、先破产再置换。
实现净壳后注入公司资产。
7、定向增发加换股吸收合并。

六、借壳上市具体操作方法？

公司收购时需要注意以下问题：(一)注册资本问题收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付)；
同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。
(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。
公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。
资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。
（三）收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。

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