上市公司独立董事的职权有哪些—上市公司组织机构主要有哪些特别规定

一、上市公司组织机构主要有哪些特别规定

《公司法》中有明确的规定关于这个上市组织机构的特别规定，如下：

1、本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。


2、而且上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


3、另外对于上市公司设立独立董事，具体办法是由国务院规定。
上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。


4、对于上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

二、第二大流通股股东可以当独立董事吗

第二大流通股股东不能当独立懂事。
独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务作出独立判断的董事。
中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称证监会的《指导意见》）中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
”根据《指导意见》的规定，下列人员不得担任独立董事：(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(6)公司章程规定的其他人员；
(7)中国证监会认定的其他人员。

三、独立董事有哪些职能？

独立董事职能：1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；
反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
其他： 1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

四、有限责任公司的董事会有哪些职权？

第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
 （二）执行股东会的决议；
 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
 （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
 （八）决定公司内部管理机构的设置；
 （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
 （十）制定公司的基本管理制度；
 （十一）公司章程规定的其他职权。

五、上市公司的独立董事如何产生？是由股东大会选举产生还是董事会选举产生？

上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

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