股票并购重组有哪些风险…公司并购中有哪些债务风险

一、企业并购重组有哪些税务风险

你好！甲企业注销，乙企业吸收合并甲企业，合并后，甲企业原股东再将股权转给乙企业原股东。
这样做的好处有二：其一是，根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》(法释[2003]1号)第三十二条：企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。
企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。
如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。
人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。
这样，乙企业吸收合并甲企业后就可以省掉债务缠身的担心。
其二是，企业合并后，合并环节不需要缴纳营业税、契税及其他税种。
根据财政部、国家税务总局《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》(财税[2022]4号)第三条：两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属免征契税；
国家税务总局《关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》(国税函[2002]165号)：转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税；
国家税务总局《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002]420号)：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
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二、公司并购中有哪些债务风险

对于该等风险的防范措施： 1、股权收购中，由于企业对外主体资格不因内部股东变动而改变，相关债务仍由企业自身承担。
但收购方需向转让股东支付对价，并且很大程度取决于股权转让时的企业净资产状况。
如果受让股权后，因被隐瞒或者遗漏债务暴露导致被追索，企业财产被查封、扣押或者拍卖，股权实际价值必然降低。
 除了在收购前审慎调查目标企业真实负债情况外，还可在并购协议中要求转让方做出明确的债务披露，除列明债务外(包括任何的欠款、债务、担保、罚款、责任等)，均由转让方承诺负责清偿和解决，保证受让方不会因此受到任何追索，否则，转让方将承担严重的违约责任。
这种约定在一定程度上具有遏制转让方隐瞒或者遗漏债务的作用。
 2、在资产并购中，交易标的为资产，需要保障所收购资产没有附带任何的债务、担保等权利负担(如不存在已经设置抵押情形；
房地产不存在建筑工程款优先权等)。
对于完全依附于资产本身债务，不因资产的转让而消灭，必须由转让方在转让前解决，否则应当拒绝收购。
 3、在国有企业改制的产权收购中，由于目前国内司法实务将企业资产视为偿还债务的一般担保，贯彻“企业债务随资产变动而转移”的处理原则，这一做法不同于一般债务负担的处理结果。
 “债务风险隔离”制度：针对上述情况，必须按照最高人民法院《关于审理与企业改制有关民事纠纷案件若干问题的规定》第28条执行：“出售企业时，参照公司法的有关规定，出卖人公告通知了债权人。
企业售出后，债权人就出卖人隐瞒或者遗漏的原企业债务起诉买受人的，如债权人在公告期内申请过该债权，买受人在承担民事责任后，可再向出卖人追偿。
如债务人在公告期内未申报过债权，则买受人不承担民事责任。
人民法院可以告知债权人另行起诉出卖人。
”该条对收购方具有“债务风险隔离”的作用，虽然增加程序的繁琐，但要求出卖人履行公告通知申报债权的程序，是国企改制收购中不可缺少的债务风险防范机制。
 4、设定保证的风险控制 并购交易需保障股权或资产安全性、避免债务风险，如果在审慎调查和并购协议条款设计(相关保证与承诺、违约责任条款等)妥善处理，可在法律层面上降低有关风险，但在事实层面上，并非百分百安全。
并购交易中的债务等风险可能潜伏一段时间才会暴露，如果转让方违背诚实信用原则转移财产或其偿债能力因客观情况而大大降低，即使转让方承担责任，但由于无财产清偿，收购方仍将遭受损失。
所以，为规避风险和提供交易的安全保障，在可能的情况下，可以设立担保机制，即要求转让方以其相应价值的财产抵押、质押或者提供具有代为偿还能力的第三人担保。
在转让方没有偿债能力后，可以行使担保权。
 在具体操作过程中要注意：(1) 树立风险意识，严格审查被担保企业的资信状况；
(2) 要注意审查担保人的主体资格；
(3) 健全担保程序；
(4) 适当运用反担保；
(5) 注意运用保证责任的免责条款。

三、企业并购会面临哪些风险

企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
企业并购存在的风险：1、信息不对称风险2、资金财务风险3、管理风险4、规模经济风险5、企业文化风险6、经营风险

四、企业并购重组要注意哪些风险

1、在并购重组前积极进行税务尽职调查，及时识别并购公司隐藏的致命税务缺陷。

　　2、规划并购重组税务架构与交易方式。

　　3、提升并购重组税务风险管理水平。

　　企业并购重组潜在的法律风险
　　1、税务风险
　　在股权收购的情形下，被收购公司的所有历史遗留税务问题都将被新股东承继，实务中，可能存在的历史遗留税务问题通常包括：假发票、纳税申报不合规、偷税、欠缴税款等。

　　2、财务风险
　　主要是被并购方在并购过程中对提供给并购方的财务报表及财务状况进行虚假陈述，以增加其谈判的筹码，在并购的谈判中被并购企业的资产负债情况是并购双方最关心的问题，财务风险一般集中在虚列资产或隐瞒负债方面，隐瞒负债的主要作法是银行贷款和各种应付款应列而未列，虚增资产是指被并购企业对固定资产高估或少提折旧。

　　特别是对于已经停产的企业，按照税法等规定有些生产设备可以不提折旧，但固定资产的实际价值却在下降，被并购企业通过少提或不提坏账准备从而增加了应收账款净值或者通过高估存货价值，对无形和递延资产摊销期延长和长期投资权益虚增等。

　　3、职工安置的风险
　　并购方往往会在接管目标企业后面临职工安置的问题，并购方将代替被并购方履行几乎所有的原始雇佣合同中的义务，包括薪金、补偿金、退休金等由雇佣关系所产生的一切债务。

五、公司并购的财务风险有哪些

答：一、公司并购的财务风险是贯穿企业并购全过程的不确定性因素对预期价值产生的负面作用和影响。
      二、企业并购的流程包括计划决策→交易执行→运营整合，企业并购流程各阶段存在不同的财务风险。
     三、在交易执行阶段，企业要决定并购的支付方式和融资策略，从而会出现支付风险和融资风险。
      四、公司并购的财务风险：     一、支付风险     支付风险应考虑的变化因素     如果选择的支付方式不当，就会造成并购失败，带来财务风险，企业在采用不同的支付方式时应考虑不同的变化因素。
      1.  流动性的变化。
     2.  控制权的变化。
      3.  收益的稀释。
      4.  资本结构的状况。
      5.  融资成本的差异。
     二、融资风险    影响融资风险的因素：      1.  融资结构。
     2.  融资的支付方式。
     3.  筹资能力大小。

六、并购风险问题

并购风险问题：（一）并购风险问题——价值评估信息不对称产生多付风险或错失购买良机在确定目标企业后，最重要的问题便是对目标企业进行价值评估，合理的购买价格是并购成功的第一步，购买价格是其它一切并购财务决策行为的基础，收购价格越高，其带来的风险就越大。
由于价值评估信息不对称等原因，比如目标企业是非上市企业，那么并购方很难获得其财务报表等有关数据进行估价分析，或者也可能出现粉饰财务报表的情况，即把企业的不好的甚至濒临破产的财务状况用虚假的财务报表来美化。
也可能并购方过于乐观地估计了目标企业的获利能力，因此并购方会出现估价过高造成多付的情况，从而导致收购成本大大上升，预期收益也会减少。
若估价不当造成更严重的后果，风险会直接影响到融资、支付等环节，造成资本、债务结构的不确定性，使企业承担更高的实际成本，影响并购活动的顺利进行。
并购方对目标企业的估价有时也会低于其合理的价值，这样的结果会产生过低的报价，目标企业自然不会同意过低的并购价格，双方无法达成一致，因此并购方会失去这次并购的良机，甚至会拱手让人，让其他企业从中获利。
（二）并购风险问题——融资方式不当引发的融资风险企业在并购时要进行融资，企业可以通过向一些金融机构借款、发行债券等方式进行债务性融资，或者也可以通过发行股票、认证股权等方式进行权益性融资。
并购所需要的资金数额往往非常大，每一种融资方式都存在着融资风险。
比如企业采用短期借款的方式，这种方法的优点是资金成本较低，但是也有其缺点，那就是所需要偿还的本金和利息很多，有很大的负担。
又如企业采用向金融机构进行信贷的方式，这种方法的优点是企业能够得到巨额的资金，有了资金保证，企业就可以进行规模相对比较大的并购活动；
但是该方法的缺点是贷款因金额大所以支付的利息多、谈判的时间长，因此耗费的时间就比较长，并且企业还有可能提供担保人，这样就会增加企业融资的难度。
即使并购方对目标企业进行了合理地估值，并购方若不能正确地选择融资方式，那么之后自然也就无法完成支付行为，并购活动便不能顺利地进行。
也有可能会产生巨大的资金流转压力，如果没有足够的资金保持正常的生产和经营，那么企业的正常运营就不能进行下去，这样的结果不只影响到并购的成败，还关系到整个企业的成败。

七、企业并购存在主要有哪些风险

企业并购存在一定的风险，简单从三个方面给大家介绍一下并购过程存在的风险点：第一、信息不对称引发的法律风险，指交易双方在并购前隐瞒一些不利因素，待并购完成后给对方或目标公司造成不利后果。
现实中比较多的是被收购一方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息，比如对外担保、对外债务、应收账款实际无法收回等，等完成并购后，给目标公司埋下巨大潜伏债务，使得并购公司代价惨重。
第二、违反法律规定的法律风险，这突出的表现在信息披露、强制收购、程序合法、一致行动等方面导致收购失败。
第三，公司并购可能产生的纠纷主要有：产权不明、主体不具备资格导致的纠纷；
行政干预纠纷；
利用并购进行欺诈的纠纷；
员工安置纠纷等。

参考文档