上市公司如何改为国有制有限公司改制成股份制，具体怎么操作

一、有限公司改制成股份制，具体怎么操作

展开全部有限公司整体变更的工作程序（一）尽职调查对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：1、股本形成过程的合法性从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；
无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资）在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。
2、资产形成过程的合法性    有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。
3、经营状况1）经营业绩的真实性2）关联交易情况3）财务制度状况4）财务数据的真实性

二、如何深化国企改革

推动国有企业完善现代企业制度。
国有企业属于全民所有，是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量。
国有企业总体上已经同市场经济相融合，必须适应市场化、国际化新形势，以规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强企业活力、承担社会责任为重点，进一步深化国有企业改革。
    准确界定不同国有企业功能。
国有资本加大对公益性企业的投入，在提供公共服务方面作出更大贡献。
国有资本继续控股经营的自然垄断行业，实行以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革，根据不同行业特点实行网运分开、放开竞争性业务，推进公共资源配置市场化。
进一步破除各种形式的行政垄断。
    健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。
建立职业经理人制度，更好发挥企业家作用。
深化企业内部管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的制度改革。
建立长效激励约束机制，强化国有企业经营投资责任追究。
探索推进国有企业财务预算等重大信息公开。
    国有企业要合理增加市场化选聘比例，合理确定并严格规范国有企业管理人员薪酬水平、职务待遇、职务消费、业务消费。

三、国有企业怎么改制

国内企业改制的主要方式　　按照《公司法》的规定，企业改制为股份有限公司主要有发起设立和募集设立两种模式。
　　募集设立又分为定向募集设立和公开募集设立两种方式：1994年6月19日国家体改委发布《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》以后，停止审批定向募集股份有限公司。
1998年11月，按照中国证监会提出的关于企业先改制后发行的要求，公开募集设立方式也于98年底之后就不再实施。
　　目前，国内企业改制为股份有限公司实际上只有发起设立一种途径。
发起设立又可以分为新设成立和有限公司整体变更两种方式：　　新设成立是指按照《公司法》的规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，各自出资设立一个新公司；
　　有限公司整体变更是指有限公司符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件要求时，由有限公司的股东作为发起人，以有限公司经审计的净资产等额折股，将有限公司变更为股份有限公司。
设立股份公司后，有限公司不复存在，原有限公司的所有资产、债权债务等全部由股份公司承继。
　　具体条件如：发起人在二人以上；
发起人认缴的股本达到法定资本最低限额（500万元）；
公司筹办事项符合法律规定；
发起人制定公司章程；
有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件等。
　　需要注意的是：有限公司整体变更和有限公司整体改制的区别。
整体变更为整体改制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。
　　整体变更是指：以有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。
整体变更情况下，有限公司的经营业绩可以连续计算。
　　整体改制是指：有限公司的现有股东以有限公司的全部资产作为出资，联合其他发起人，共同设立股份公司。
股份公司的股东人数以及股权结构与有限公司不一样。
整体改制时，如果有限公司不是国有控股，则其经营业绩不能连续连续计算。
（整体改制是相对于部分改制而言的，在发行体制尚不规范时，有些企业将其优质资产剥离出来发起设立公司，达到符合上市条件的目的并获得较高的发行价，上市后再用配股的方式由上市公司买回剩余的劣质资产。
因此证监会从1998年开始即规定除特大型企业集团外，其他企业应整体改制。
）　　二、有限公司整体变更的工作程序　　（一）尽职调查　　对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：　　1、股本形成过程的合法性　　从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；
无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资）　　在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。
　　2、资产形成过程的合法性　　有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。
　　3、经营状况　　1）经营业绩的真实性　　2）关联交易情况　　3）财务制度状况　　4）财务数据的真实性　　有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。

四、怎样变更国有企业出资人，谁又可以作为原来国有企业的出资人?

作为履行国有资本出资人职责的国有资产管理机构，其职责主要有以下几方面：

五、如何深化体制机制改革推进国有企业转型升级

一是完善企业法人治理结构和运行体系。
按照集团公司运行模式设计管理架构，依法形成权责明确、层级清晰的法人治理结构，创新设计“强化顶层管理、经营重心下移”的运行机制。
根据公司工程建设代理、施工总承包、工程项目监理、市政设施养护、投资项目经营、资产管理经营六大经营板块和储备土地及相关基地管理职能，设计组建面向市场经营、实施自负盈亏的若干全资子公司、分公司和项目管理部。
为快速提升企业的扩张力和丰富多业态的经营，在企业投资主体、增资扩股、合资合作等方面，深入研究、积极探索由现行“一元投资”转为“多元投资”、由“全国有投资”逐步转为“混合经济”模式的方案。
此外，在固定资产经营方面，逐步由现行简单的对外出租方式，转为以优良的固定资产为支撑，吸引品牌经营企业共同合资合作开发经营项目，达到“借船出海”拓展经营的目的。
 二是加强企业经营机制和经营团队建设。
创新公司经营决策机制，明确公司及子公司、分公司两级主体的经营权责，构建企业面向市场经营的导向机制、服务机制和管理流程；
对公司全资子公司、分公司实施章程管理、契约管理和主要经营者经营责任制考核；
在施工总承包、 市政设施养护、工程技术咨询等方面，进一步强化激励机制的优化和执行力，整体形成并实施企业经营核心骨干长效激励约束机制、与市场机制相适应的分配机制；
对具备经营考核条件的项目，细化成本测算和效益考核，奖惩协议化、兑现制度化。
有重点地培养企业经营团队的领军人物，注重市场经营、融资管理、投资研究等人才的培训、引进等工作，通过“外引内培”方式，调整人力资源结构，优化企业人才布局，营造良性化竞争的人才提升机制。
三是创新公司发展战略规划和内控机制。
根据企业面临的新形势、新要求，结合改革创新的企业管理体制和运行机制，修编公司基本规章制度，完善公司资金管理、资产管理、合同管理、考核管理、项目管理和全面预算等管理办法和规定，新建公司激励和约束相关机制，优化企业运行程序，加强企业内控体系建设。

六、国有独资企业如何上市？ 国有独资企业如何 改制 为股份有限公司

我个人理解为：实施股权改制激励，有利于企业发展，更有利于国有企业竞争力提升，从而达到国有资产保值增值，日前国务院国资委又下了新的法规《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充》（征求意见稿）有时间好好看看

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