上市公司如何运作产业并购基金－如何正确设计上市公司PE并购基金合同

一、上市公司并购基金的模式有哪些？

您好，并购基金存三种模式目前a股上市公司参与的产业并购基金，可以归纳为三种模式。
第一种模式是与券商联合设立并购基金，2022年下半年，券商设立并购基金成为热潮，比如华泰证券通过旗下全资子公司华泰紫金设立了华泰瑞联基金管理有限公司，之后华泰瑞联发起设立了北京华泰瑞联并购基金中心，吸引到了如爱尔眼科、蓝色光标和掌趣科技等多家上市公司参与。
海澜之家与华泰证券设立的华泰瑞麟股权投资基金合作，并使用1亿元参与设立华泰新产业基金，紧盯移动互联网领域的投资机会。
第二种模式是联手pe设立并购基金，比如2022年12月，康得新与控股股东康得投资以及森煜投资等合作设立面向新能源电动车、智能化等新材料的产业投资基金。
其他例子还有中恒集团、昆药集团、健民集团等。
第三种模式是联合银行业成立并购基金，比如2022年1月，东方园林与民生银行建立战略合作关系，协助公司制定产业链并购整合发展的金融方案。
双方将设立并购基金，对东方园林选取的上下游产业链并购目标进行收购和培育。
如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答 。

二、如何理解产业并购基金？

关联交易就是企业关联方之间的交易。
 根据财政部1997年5月22日颁布的《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》的规定、在企业财务和经营决策中。

三、求教：如何深入了解券商系并购基金的具体运作？？？

首先我把我收集的资料大致与各位达人分享下：目前我国券商系PE有三种模式：一是证券公司直接合资组建基金管理公司，如中信产业基金。
二是通过其直投子公司与地方政府合资组建基金管理公司，金石农业投资基金管理中心；
三是直投子公司作为基金管理公司直接进行基金的募集，如中金佳泰产业整合基金。
日后第三种模式应该是成为主流，《证券公司直投业务监管指引》规定一家证券公司只能成立一家直投子公司，这就限制了证券公司选择其他两种具体的模式了。
传统并购基金分为控股型模式和参股型模式。
控股型模式的案例在我国也并不罕见，典型的如弘毅投资运作中国玻璃、新桥投资运作深发展、长城国汇并购基金控股*ST天目和高盛联手鼎晖运作双汇。
参股型模式的案例有弘毅与中联重科合作并购意大利的CIFA、联想与三家PE合作并购IBM PC部。
此外还有些基金参与上市公司并购重组的案例，如新天域参与重庆商社集团改制及整体上市、中弘矿业参与江西省煤炭集团的改制及整体上市等。

四、谁能告诉我产业并购基金相关的知识啊

产业并购基金主要是投资于那些比较成熟的企业，这个在国外的发展规模很大，已经超过了风险投资基金，主要有KKR、凯雷集团和黑石集团。
不过这些大的并购基金一般很少做中国的并购，主要原因在于中国没有很好的企业，所以他们一般只投资，并不并购。
中国本土的并购基金这些年有所发展，但是很少有专业称之为并购基金的，真的定义为并购基金的主要有联想的弘毅投资还有鼎辉。
其实就我理解吧，所谓的产业并购基金就是指那些PE（私募基金）进入某个企业并帮助它进行产业整合，而如果PE进入只是帮助企业投资项目以达到自身的增值，那么这个就是产业投资基金，这两种基金的推出模式差不多，最好是IPO，当然也可以转售。

五、什么是“上市公司+PE”式产业基金

六、如何正确设计上市公司PE并购基金合同

上市公司并购基金的方式目前主要有：与PE合作设立并购基金、与券商联手设并购基金、与关联方合作再联手PE设立并购基金、与基金子公司合作设立并购基金等各种方式。
1、共同搭建并购平台模式： PE机构和上市公司或其关联方通过成立并购基金或设立公司等方式搭建并购平台。
出资：（1）PE机构和上市公司各出资一部分资金，剩余的由PE机构进行募资；
（2）PE机构和上市公司出资全部金额，成立产业基金，一般来说，一般情况下PE作为并购基金GP，其出资范围不会超过10%。
期限：4-5年。
双方职责：一般PE机构负责项目挑选、交易架构设计等资本层面，上市公司负责标的的日常经营和管理。
结构：通常采取有限合伙的法律形式。
PE机构为有限合伙企业的普通合伙人（GP）并兼任基金管理人；
上市公司可担任有限合伙人（LP），也可与PE机构共同担任普通合伙人或基金管理人；
上市公司的关联方可参与出资，成为基金普通合伙人；
剩余资金由PE机构负责对外募集。
盈利：PE机构—基金在运作过程中收取一定的管理费；
待标的成熟以后被上市公司收购，获取超额收益；
享受市值增长带来的溢价（在成立并购基金前，PE机构战略入股上市公司）。
上市公司—传统并购实现转型升级，新兴行业则希望通过并购掌握最新的技术、产业动态，实现产业链的完整布局；
享受市值增长。
2、PE机构战略入股，作为并购顾问模式：PE机构担任上市公司的并购顾问，提供并购方案设计、财务与法律尽职调查、资本市场日常事务咨询等。
盈利：PE机构一方面收取财务顾问费，另一方面作为股东，享受市值增值带来的溢价。
3、PE机构作为并购顾问只作为并购顾问，该种模式没有以上两种方式那么的利益捆绑明显，可能PE机构的能动性要差些。
二、监管层对该种新创模式的态度该种模式可能存在市场操纵、内幕交易、利益输送等隐患，相关监管部门对该种模式也是比较谨慎，这从硅谷天堂报股转系统材料时监管层反馈意见中多次对该种模式提出问题可以看出来。
证监会对该种模式监管的官方回答：“我会对于“PE+上市公司”投资模式的监管坚持以市场化为导向，在合法合规范围内，尽可能的让市场主体自主决定。
进一步加强政策引导，鼓励其在上市公司产业转型和升级中发挥正面作用。
同时，为防范该种投资模式可能出现的市场操纵、内幕交易、利益输送等现象，我会将加强监管力度，依据《上市公司收购办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，强化“PE+上市公司”投资模式下权益变动、签订市值管理协议、关联交易等相关信息披露要求，严厉打击市场操纵、内幕交易等违法违规行为。
对任何损害投资者合法权益的行为，发现一起查处一起，维护好市场秩序和市场稳定。
”三、该种模式实际操作的关键点结合公开资料，此次硅谷天堂起诉大康牧业的的原因，主要是由于上市公司控股股东更迭、战略调整，上市公司新实际控制人未履约造成的。
该种模式一般是PE先通过直接举牌、大宗交易、参与定增等方式成为上市公司的战略投资者，PE机构与上市公司的控制层在战略合作等合作方面达成一致，并能在PE退出前保持一致，对公司未来的发展不会发生太大的变化，对行业的发展趋势有着一定的把握（收购标的都要经过一定时间的培育期）。
兹认为该种模式要顺利的几个因素：1、能与上市公司的控制层在公司经营战略上长期保持一致（特别是出于产业整合考虑）有效收购标的，达成一致。
2、项目资源符合需要。
3、监管层的意见很重要，鉴于该模式目前监管层没有详细的规章，可能会处于“一事一议”的状态。
4、出于市值管理层面，二级市场的把握准确。
作为PE机构，盈利的模式主要来源：1、并购基金管理费用2、并购顾问费用3、股权增值

七、并购基金有几种模式，具体的是哪几种？

并购基金有几种常见的模式：　　1、上市公司或子公司+PE（案例：东阳光科联合九派资本设立新能源产业并购基金）；
　　2、上市公司+关联方+PE（案例：中恒集团设立医药产业并购基金）；
　　3、上市公司+券商/券商系基金（案例：昆明制药联合平安证券旗下基金设立医药产业并购基金）。
　　发展趋势：　　上市公司与PE或券商合作设立并购基金进行协同并购的模式仍是未来相当长时间内的发展趋势，投资并购的领域将进一步拓宽加深；
热点行业主要集中在工业4.0、医疗、文化、环保、新能源等。

参考文档