限制性股票解锁后转让怎么交税；如何缴纳股权激励个人所得税

一、如何缴纳股权激励个人所得税

股权激励专家胡春：限制性股票是解锁的时候缴，期权是在行权的时候缴，都是公司代扣代缴。

二、限制性股票计划如何缴税

期权激励计划不用交税，只有个人有实际收益时才涉税

三、“新三板”限售股转让要交个人所得税吗

为了促进股票市场的稳健发展，我国针对上市公司实施了特殊的税收政策，《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61号）规定：“从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。
”而针对限售股，根据财政部、国家税务总局和证监会联合发布《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》的规定，自2022年1月1日起，对个人转让上市公司限售股取得的所得按20%税率征收个人所得税。
一、新三板公司是上市公司么？“新三板”全称为全国中小企业股份转让系统，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2022〕49号）的规定，对其“依法纳入非上市公众公司监管”。
可见，国务院明确将新三板公司界定为“非上市公众公司”，近日，财政部、国家税务总局联合印发《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2022〕101号）也明确指出，“新三板”（全国中小企业股份转让系统挂牌公司）按照非上市公司股权激励税收优惠政策执行。
二、新三板限售股转让税收政策适用根据特别法优于一般法的原则，针对新三板交易中的涉税事项，如果有明确规定的，适用具体的文件规定；
如果没有明确的规定，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2022〕49号），“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。
如果参照上市公司的税收政策，关于限售股的规定，有两个比较具体的文件，《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号），以及《关于个人转让上市公司限售股所得征收个税有关问题的补充通知》，明确7种法定情形属于上市公司限售股范畴，需要缴纳个人所得税。
事实上，将新三板界定为非上市公司后，更加符合逻辑的做法是应该直接适用有关股权转让的一般规定，根据国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2022年第67号）的规定，对以下7种情形均征税：（1）出售股权；
（2）公司回购股权；
（3）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；
（4）股权被司法或行政机关强制过户；
（5）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；
（6）以股权抵偿债务；
（7）其他股权转移行为。

四、转让上市公司限售股如何缴税？

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最近，不少客户咨询转让限售股是否需纳税的问题，深圳市广商税务师事务所法律研究部就此方面的税收政策进行梳理，并咨询相关的合作券商，试图论证是否存在法律漏洞或操作模式供相关人员实现节税。
现就此方面情况阐述如下：<；
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1、 公司转让上市公司限售股。
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（1） 公司转让自有限售股<；
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 1） 解禁期满前转让<；
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 a. 转让双方办理股权过户并结算的，转让方收入应并入公司收入缴纳企业所得税。
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 b. 只签订股权转让协议，未办理过户，转让方在期满后销售并结算，按原转让协议将溢价还给受让方时不再纳税，但前提是全部减持收入应并入公司缴纳企业所得税。
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【广商见解】：<；
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股权是否过户直接影响纳税时间，如果金额较大，税额时间成本价值较高，转让双方需以最低税负原则为由选择b方案操作。
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部分地区以地税分成部分部分退回为诱耳，吸引部分限售股转到该地进行减持。
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 2） 解禁期满后转让<；
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 全部减持收入并入公司收入缴纳企业所得税。
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【广商见解】：<；
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1、 公司是否选择在主业亏损期减持？<；
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2、 部分地区以地税分成部分部分退回为诱耳，吸引部分限售股转到该地进行减持。
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（2） 公司转让代个人持有限售股<；
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 1） 转让后再分<；
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 全部减持收入需缴纳企业所得税，但转付给个人时无需再代扣代缴个人所得税。
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 2） 划转个人后再转让<；
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 依法院判决、裁定等原因，通过证券登记结算公司，将代持股票划入个人账户的，公司不作为转让收入缴纳企业所得税。
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【广商见解】：<；
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1）与2）两种方法的税负不同，原因是企业所得税税率与个人所得税率成在5%的差距。
存在人为的操作空间，原因是限售股转让往往都是超大数额。
即使5%也是巨大的。
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2、 个人转让上市公司限售股<；
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 （1） 证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股<；
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按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，计算预扣预缴个人所得税额。
实际减持时再清算。
（包括减持价与预缴价之间的补（退）手续）<；
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 （2） 证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股。
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以实际减持时取得的收入缴纳个人所得税。
不采取预缴方法。
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【广商见解】：<；
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第（1）种情形，如经测算后有退税时，及时进行清算，以免误了退税时机得不到退税。
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五、原始股解禁后如何缴税

股权转让所得属于个人所得税“财产转让所得”税目，按20%税率计征个人所得税。

六、上市公司限制性股票所得如何缴税

对股权激励计划实行以后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件内（以下简称等待期）方可行权的，上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除，在股权激励计划可行权之后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际支付价格之间的差额及数量，计算确定作为当年上市公司的工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

参考文档