上市公司如何进行债转股－－上市公司发行可转让债券条件

一、上市公司发行可转让债券条件

应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件：（1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10％以上；
属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％；
（2）可转换债券发行后，公司资产负债率不高于70％；
（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40％；
（4）上市公司发行可转换债券，还应当符合关于公开发行股票的条件。
发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开发行债券的一般条件外，还应当符合的规定包括：公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；
最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息；
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额等。
分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
所附认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价；
认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月；
募集说明书公告的权证存续期限不得调整；
认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。
《实施办法》对中国证监会不予核准的情形也做出明确规定，主要是最近三年内存在重大违法违规行为；
最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正；
信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
公司运作不规范并产生严重后果的；
成长性差，存在重大风险隐患的等。

二、转债如何转股

沪深两市的可转债转股程序有很大不同，具体操作如下：　　 1. 上海市场。
　　 1）网上转股。
在证券交易页面，委托卖出，输入转股代码，再输入要转股的数量即可（不用填转股价，系统自动显示的是100元）。
有的券商界面中，委托买入亦可。
这是因为，只要你下面输入的是转股代码，则系统就默认为你要行使转股的权利。
　　 2）电话转股和柜台转股，方法同网上转股。
　　 注意：上海市场一旦委托成功就不可撤单！ 　　 2. 深圳市场　　 1）.券商柜台转股（大多数券商要求只能到柜台转股）。
需要带身份证和股东卡，到你开户地柜台填表申请转股。
　　 2）.有的券商支持网上转股.方法：在证券交易页面，选择其他业务（各个券商界面可能会有所区别，有疑问可向您的券商咨询）中的转股回售，操作方式选择“可转债转股”，下面可以输转股代码，也可输入可转债代码，输入要转股的数量即可。
同上海市场，选择其他业务转股，但这时只能输可转债代码。
　　 3）有的券商支持电话转股。
操作流程：1买入，2卖出，3撤单，4债转股。
按4债转股，输入可转债代码及数量即可。

三、如何进行可转换债券投资？

可转换债券具有股票与债券的双重属性，而天平倾斜的决定因素是债券利率。
如果转债的利率较高，则投资者倾向于将其看作债券。
如果利率较低，利息收益远不及一般债券的水平，则投资者更倾向于获取转股的增值收益。
从已经推出的转债发行方案来看，利率普遍较低，如民生银行和上海机场转债只有0．8％，低于活期存款利率，只具有象征意义。
所以，用股票眼光看待目前市场上可转换债券，可能更切合实际。
一、从行业景气周期等角度考察发行人的业绩情况。
　　发债公司一般规模较大，主业经营相对稳定，大规模资产重组的可能性小，也难以利用非经常性损益迅速提升业绩。
行业情况对公司的业绩往往影响很大。
投资者可以在鞍钢转债（5898）上得到启示。
2000年上半年钢铁行业的整体景气，提升了鞍钢新轧（0898）的业绩，鞍钢转债也从最低的95元涨至151元，涨幅达59％。
当然，鞍钢债券能够成为已上市公司转债中表现最好的一个，其筹码集中度也是重要因素。
因先期发行的机场转债（100009）上市后出现跌至一元的异动，转债成为市场避犹不及的对象，鞍钢转债的发行中签率高达79．27％。
鞍钢转债上市后，基本上沿袭了一只庄股的走势，原因就在于此。
二、虽然转债的走势往往受制于股票，但并不是说，两者不会出现背离。
　　一是时间背离。
一般来说，转股期开始后，由于转债筹码减少，流动性下降，对股票的依附程度更高。
而转债上市至转换期开始的一段时间内，两者并无直接联系的渠道，转债的走势可能独立于股票，投资者可以依据对转债的分析进行投资。
从已有转债的走势看，技术分析的实效性高于股票，为投资者充分赚取差价提供了条件。
二是转换期存在套利机会。
转债的交易费用低于股票，以上海市场为例，转债的手续费为千分之二，券商自营更只有万分之一，远远低于股票，交易成本较低。
转债没有涨跌幅限制，持仓限制也宽于股票，投资的灵活度较高。
加上转债有还本付息的保证，其转换期内的价格也往往不完全同步于股票，从而带来套利机会。
例如，机场转债（100009）在接近面值时，其下跌速度慢于股票，就是面值保本效应的体现。
三、投资转债要有良好的心态。
　　《上市公司发行可转换公司债券实施办法》发布实行后，未上市公司发行转债基本上成为绝版。
已上市公司发行的转债，由于发行前股本规模较大，转股后往往成为一只“巨无霸”，因而转债持有人获取暴利的难度很大。
转债吸引投资者的原因也在于其有一定的安全性。
所以，投资转债要有良好的心态。
在操作中，良好心态反过来有可能带来较好的收益。
例如，茂炼转债（5302）在2000年9月因中期巨额亏损原因，曾经再次跌至100元面值附近。
认真分析该公司就会发现，茂炼转债年度扭亏并发行新股的可能性还是存在的，而一旦发行新股，该价位的收益就相当丰厚。
退一步说，即使公司不能发新股而执行回售条款，收益也不低于一般债券。
此时投资，可谓进可攻，退可守。
就目前市场看，机场转债（100009）处于十分安全的区域，值得投资者长线关注。

四、深交所可转债债转股操作流程？

您可以在交易时间通过以下三种委托方式之一操作：1、金融终端：交易系统 “股票”-“其它委托”-“转股回售”－“可转债转股”，“转股代码”处输入可转债代码，“转股数量”处输入1张或1张的整数倍，如上市公司公告中有特别规定的，则以公告为准。
2、至诚版：交易系统“股票”-“其它交易”-“其它买卖”，在“证券代码”处输入可转债代码，“买卖方向”选择“转股”，“数量”输入1张或1张的整数倍。
3、营业部柜台：请带身份证在交易时间到开户营业部办理。
温馨提示：深交所转股申报当日可撤销，没有专门针对转股申报的撤单菜单，通过普通的股票“撤单”操作；
转换后的股份可于转股后的次一交易日上市交易。

五、债转股的流程？

1、明确适用企业和债权范围。
市场化债转股对象企业由各种相关的市场主体依据国家政策导向自主协商确定。
2、通过实施机构开展市场化的债转股。
出国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。
应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业的股权的方式实现。
3、自主协商确定市场化债转股价格和条件。
银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转让价格和条件。
4、市场化筹集债转股资金。
债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者筹集资金。
5、规范履行股权变更等相关程序。
债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等，完成工商注册登记或变更登记手续。
6、实现股权退出。
债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出；
债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。

六、债转股程序有哪些

所谓债转股，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股（或持股）与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。
国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。
　　当前实施的政策性债转股，其内涵和整个模式已经从改革和发展两方面扩展了。
从改革意义来说，债转股的内在含义实际上与十五大所规定的推进现代企业制度、发展多元化产权结构和国有资本实施战略性重组这些改革目标密切联系在一起，为这些改革提供了一个好的契因和条件。
从发展方面看，与解决我们当前国有企业面临的许多重大难题有密切关系。
债转股不意味着国家或有国家背景的金融机构把企业的烂帐认下来，而是淘汰旧的生产能力、调整产权结构、促进技术设备更新，以及在全社会的空间实现资源优化配置等。

参考文档