中国上市公司如何争夺控制权.什么是公司控制权市场

一、万科股权之争 关我经济法什么事

易居中国执行总裁丁祖昱表示，这次宝能和万科的控制权之争，让我们重新认识了万科的职业经理人文化，也让我们更清晰地明白，今天无论谁都已经无法改变万科的运营机制。
如果没有职业经理人文化，那万科就不再叫万科了。
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严跃进表示，此次万科股权争夺战无论结果如何，对于资本市场、企业来说，都是可以写入商学院教材的案例。
其启示有三点：第一是传统地产资本和险资等机构资本会有更大的碰撞，后续险资可能比传统地产资本更有优势，这对公司治理结构的改善是一个挑战。
第二是目前地产企业对于企业的股权保护是非常乏力的，地产企业若是处于上市状态，股权保卫的难度会加大。
第三企业若自身不变革，那么外部环境和力量就会对企业自身的经营形成特大的冲击力。

二、什么是公司控制权市场

公司控制权市场公司运行质量是资本市场健康发展的基础。
有效的公司控制权有助于提高公司运行质量，提高资源配置效率，提升资本利用效益。
通俗地讲，公司控制权就是通过投票权来实现对企业主要管理人员的任免权、对重要经营管理活动的决策权和监督权。
控制权的持有者可以凭借这种权力，使公司依照符合自己意志和利益的方式运营，并从中获益。
于是，控制权的行使能带来控制利益，其本身就成为控制利益的载体，因此，控制权具有相应的价值。
由于控制权作为具有价值的一种资源，具有稀缺特性，持有者和争夺者之间就对其开展交易。
控制权作为一种特殊交换物，通过市场实现了流动和转移，不断的交易促成了专门的控制权市场的形成。
 公司控制权市场作为公司治理外部机制的一个重要组成部分，对其的研究也是公司治理研究的一个重要范畴。
在国际上，对于公司控制权市场的研究已经非常成熟，文献也非常多，一套完整的理论体系已基本建立起来。
在我国，理论界对公司控制权市场的研究是近几年来的事，已有的文献多以并购为研究对象，但公司控制权市场作为资源配置市场，并购只是其中的一个非常重要内容，而不是公司控制权市场的全部。
我国资本市场正在进行重大结构调整之际，控制权交易和转移具有十分重要的意义。
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三、创业融资，该如何掌握收益，控制权

股权转让： 股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权，是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。
具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。
 1、股权转让形式：有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；
二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。
这两种形式在条件和程序上存在一定差异。
 （1）内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。
一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。
 （2）向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。
 对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确，在第三十五条第二款规定：“股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；
不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意”。
该项规定的立法出发点是：一方面要保证股权转让方相对自由的转让其出资，另一方面考虑有限公司资合和人合的混合性，尽可能维护公司股东间的信任基础。
根据公司法的这一规定和公司第三十八条的规定，外部股权转让必须符合两个实体要件：全体股东过半数同意和股东会作出决议。
这是关于公司外部转让出资的基本原则。
这一原则包含了以下特殊内容：第一，以人数主义作为投票权的计算基础。
我国公司制度比较重视有限公司的人合因素，故采用了人数决定，而不是按照股东所持出资比例为计算标准。
第二，以全体股东作为计算的基本人数，而不是除转让方以外股东的过半数。
 2、股权转让实务操作方式： 股权转让的实施，实践中可依两种方式进行，一是先履行上述程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担；
另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，以受让人来说风险是很大的，一般来说，受让人要先支付部分转让款，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行等。

四、创业融资，该如何掌握收益，控制权

正所谓：“事为大，只有先打下天下，分天下才有意义。
”这梁山好汉《水浒传》的故事大家都听过，基本上可以被视为中国历史上最有特点的股权发展史，充分体现了股权的复杂性。
一般来说，股权确定后并不会频繁变动，但是在创业的过程中，最初设计的看似完美的股权结构，到后面还是会发生很多变化。
收益权一些创业企业在融资的时候，都很希望争取到更高的估值，但是，假如你所创办的公司特别有成长性，其实更应该在意的是股份。
如果忽略了对股权是否合理的考量，未来在继续融资或者企业上市时，这几百万就有可能变成几亿甚至十几亿美元的价值，在收益上就会受很大损失。
控制权关于控制权，这里讲一个“联想之星”创业者的真实故事。
这名创业者为了解决公司发展停滞的问题，一次性引入三员大将，并出让了55%的股份，其效果确实是立竿见影。
但新团队的做法跟旧团队很不一样，不久之后就出现了文化磨合问题，造成很多人抱怨。
当他想重新介入公司进行整顿时，三名新人联合起来，凭着55%的股份几乎将他扫地出门……——恩美路演

五、融资后创始人如何保持控制权：控制财务求解

”这是之前茶叔问一个纠结于拿投资而失去控股权创业者的问题。
类似的情况在IT茶馆论坛里会时有发生。
某天使投资人或者企业投资者愿意投资你的团队，但是有个要求就是要占大股东，甚至要参与管理，创业者就会担心，这样是不是把自己给卖了，变成给别人打工，失去对项目的控制权，而因此会拒绝该笔投资。
诚然，对于互联网创业者而言，最理想的状态一定是绝大多数VC所鼓吹了人家投一笔钱给你，你不用出钱，只出力，每个月还可以领不错的薪水，而对方只占30%以下的股份，你与团队依然主导着整个项目。
北上广深基本都会是这样的套路，不管是投资人还是创业者也接受了这样的投资方式。
但是很遗憾在成都这样的内陆城市，天使投资人本来就比较少，而且大部分都是传统行业出身，都有控股加参与管理的习惯。
虽然已经开始有各种早期投资机构来成都找项目，但是大多都是只谈而不出手。
原因很简单，按照以上的投资标准，一方面需要投资人对创业者绝对的放心，另一方面创业者需要有足够显赫的历史成功背景来为自己背书。
北上广深之所以会有类似的条件，拿到投资的创业者大都是拥有大公司的豪华背景，并且历史的职业履历足够的鲜艳。
而成都大部分都是草根创业者，或者在成都本地的小公司工作，没有漂亮的履历拿投资会显得更加困难。
因此通过出让少量股权而获得理想的投资变得不够现实。
几年以前成都某移动互联网团队产品在行业呢已经拥有不错地位，但是在拿某著名投资机构投资的时候还是出让了40%的股权。
在成都找投资，创业者依然是弱势群体。
但是股权比例占的少未必就是失去了对项目的控制。
投资人并不是傻子，如果该项目本身就是创业者自己的项目，创业团队也拥有驾驭该项目的能力，投资人凭什么愿意操心过来参与企业管理。
所以，茶叔认为创业者因为拿投资出让大部分股权而最终失去对项目的控制本身就是一个伪命题。
那些最后号称被VC控制而赶走创始人的项目，真实的原因要么是企业发展出现重大问题，创始人已经无法解决问题而甩手不管，投资机构为了向LP交代，不得不接盘企业管理，收拾残局；
要么就是企业高速发展，创始人个人能力的增长已经赶不上企业增长的速度，这个时候董事会或者投资人必须做出正确而艰难的决定，创始人退居二线，选择优秀的职业经理人。
当然，如果真的说要如何控制项目，那么最直接的办法就是控制财务，大部分VC其实要控制创业项目也都是从派驻CFO开始的，但是对于创始人来说，真正要保持控制项目的方法还是你本人对于项目的理解，对市场的判断，以及对企业内部的管理等等，创始人是个熊包，你占90%的股权有啥用呢?

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