上市公司如何合理并购：上市公司并购重组流程怎么走

一、上市公司并购融资原则是什么？

并购融资的影响因素之一：融资成本分析根据融资来源不同，融资可分为负债性融资和权益性融资。
1、负债性融资成本：负债融资主要包括长期借款与发行债券。
长期借款一直是我国企业进行融资的主要方式，融资速度快，手续简便，融资费用少，融资成本主要是借款利息。
一般地讲，借款利息低于发生债券。
通过发行债券融通资金，能聚集社会上大量的闲散资金，筹集到比借款更多的资金。
同时还可根据市场情况，发行可转换债券，增加融资弹性。
对于负债性融资，其优点是融资成本较低，且能保证所有者的控制权，并能获得财务杠杆利益。
但会承担较大的财务风险，且影响以后的筹资能力。
2、权益性融资成本：权益性融资主要包括普通股、优先股和留存收益。
通过权益性融资融通的资金，构成企业的自有资本，不存在到期偿还的问题，且数量不受限制，并能增加举债能力。
但成本高于负债性融资。
并购融资的影响因素之二：融资风险分析1、融资方式风险分析：融资风险是企业融资中的重要因素，在选择融资方式时，不仅要考虑成本，更要降低总体风险。
降低融资风险的手段一方面应选择融资风险小的权益性融资方式，另一方面，还可考虑使用弹性较大的融资方式，如可转换债券、可转换优先股等。
2、融资结构风险分析：企业并购所需的巨额资金，单一融资方式难以解决，在多渠道筹集并购资金中，企业还存在融资结构风险。
融资结构主要包括债务资本与权益资本的结构，债务资本中长期债务与短期债务的结构。
合理确定资本结构，就是要使债务资本与权益资本保持适当比例，长短期债务合理搭配，进而降低融资风险。
并购融资的影响因素：融资方式分析1、间接融资分析：间接融资是企业通过银行或非银行金融机构进行资金的融通。
其主要形式有：银行贷款、银行或非银行金融机构购买企业股票或以其它形式向企业投资。
间接融资成本相对较低，筹资速度快，但一般数量有限。
难于满足并购所需资金，并且在我国受政府约束较大。
2、直接融资分析：直接融资分为企业内部融资与企业外部融资两部分。
内部融资主要指以企业留存收益作为并购资金来源。
是最便利的融资方式，但数额有限。
外部融资是指企业通过资本市场通过发行有价证券等形式筹集并购资金。
这种方式有利于充分利用社会闲散资金，一般地筹资数额较大，但成本相对较高，并受到发行额度的限制。
【资料来源】 律师

二、如何分析上市公司并购价值

一、战略价值分析　　战略价值是促使产业资本并购或者回购相应目标的主要因素，也往往是由产业资本战略目标不可逆转和上市公司独特资源的几乎不可替代性所决定的，是我们考虑的最主要方面。
独特资源往往是并购的首要目标，比如地产、连锁商业还有一些诸如矿类的资源，其往往具备不可替代性，其它试图进入该行业领域的产业资本必须或几乎要通过收购来切入。
而已经占有该资源的大股东也几乎不可随意放弃，可能采取回购股权的方式加强控制。
　　这类情况主要是指上市公司的门店、土地、渠道、品牌、矿产等一些具有较为明显垄断性的独特资产。
　　二、重置成本和市值比较　　对于产业资本来说，如何尽量低成本收购实业资本也是其重点考虑的问题。
那么对比分析重置成本和市值之间的差距，就可较为清楚的分析这一因素。
市值较重置成本越低，则对产业资本的吸引力越大。
　　不同行业的重置成本都有较大差别，这需要根据不同情况采取不同的应对策略。
　　三、行业情况分析　　策门槛和行业集中度是决定行业并购活跃度的主要因素。
　　1）策门槛　　比如金融行业的并购就不容易发生，这是和策管制密切相关的。
一般情况下和国计生密切相关的行业，并购的策成本往往非常高，也很不容发生市场行为模式下的并购。
并购涉及的复杂因素多，不确定性较大。
而由于缺乏控制权竞争和争夺的压力，控股方回购积极性也会相应削弱。
　　2）行业集中度　　行业集中度越低，则并购和控股权争夺一般情况下越容易高发，反之则不然。
　　四、股东和股本结构　　股权结构和股东情况也往往是决定并购和回购活跃度的重要因素。
　　1）股权结构　　股权结构越是分散，越容易产生各类并购行为，也越容易刺激大股东回购。
反之股权较为集中，或一致行为人持有集中度较高的上市公司，发生二级市场并购难度一般较大，控制权转移更多可能以股权协议转让为主。
另外，大股东有回购承诺或者表态回购意愿的也必须要关注。
　　2）其它大股东情况分析　　大股东的资金紧张情况，或者该行业资金面普遍紧张，都可能会导致大股东方面愿意引入新的战略投资方，或者对恶性并购行为的抵抗力减弱从而引来其它产业资本关注。
　　3）股东行为　　抛售或者增持的历史记录，从侧面来分析大股东对该公司实业价值的看法。
　　4）股本规模　　一般而言，股本规模较小的上市公司，有能力并购其的产业资本往往越多，并购所需的资金成本一般较小。
所以，小股本上市公司在同等条件下，更容易出现并购或者回购。
尤其是中小板中一些有价值的营企业龙头，其被并购的概率往往较大。

三、上市公司并购注意什么

展开全部您好，公司并购可以注意以下内容：收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。
在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。
  对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：  1、目标公司及其子公司的经营范围。
  2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。
  3、目标公司及其子公司的公司章程。
  4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。
如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。

四、上市公司并购的程序

上市公司并购的方式分为两种：要约收购和协议收购。
其中，要约收购的程序为：1、作出上市公司收购报告书收购人在发出收购要约前，必须事先向国务院证券监督管理机构报送和向证券交易所提交上市公司收购报告书。
2、发布要约公告收购人在依照法律规定报上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。
3、终止交易与强制收购。
而协议收购的程序分为：1、作出协议收购书面报告以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告。
2、发布协议收购公告。
收购人在依照法律规定作出书面报告后，要作出其协议收购的公告，在未作出公告前不得履行收购协议。

五、上市公司的法定几种收购方式

该规章和《中华人民共和国证券法》第四章“上市公司的收购”的规定，构成了现行法律和规章关于上市公司收购的基本规范。
思宁认为，上述规范确立了中国大陆上市公司收购的五种法定方式。
 《中华人民共和国证券法》第八十五条规定：“投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
” 其他合法方式应理解为包括三种，即一般收购；
间接收购；
通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式的收购。
为了表述的简洁，并考虑其特征，可以把通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式的收购概括为“被动收购”。
 一、一般收购 一般收购是指收购人(包括投资者及其一致行动人)持有一个上市公司已发行的股份达到5%，以及达到5%后继续购买该上市公司已发行的股份，但不超过该上市公司已发行的股份30%的收购。
 根据《上市公司收购管理办法》，达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，与达到或者超过该公司已发行股份的20%但未超过30%的收购人，在权益披露的内容要求上有所区别。
如果根据这种区别进一步划分，可以将一般收购分为“简要披露的一般收购”和“详细披露的一般收购”。
 二、要约收购 要约收购是指收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的收购。
 从法律的强制性规定看，要约收购是收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的方式。
不过，《上市公司收购管理办法》第二十三条规定了“投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份”的方式。
因此，除了法律强制性规定的“达到百分之三十时，继续进行收购”的触发点外，第二十三条规定实际上也鼓励持有一个上市公司已发行的股份未达到30%的投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份。
但是，《上市公司收购管理办法》第二十五条规定这种投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
 三、协议收购 协议收购是指收购人依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东签订股份转让协议受让股份，持有一个上市公司已发行股份达到或者超过5%的收购。
协议收购的股份是不在证券交易所上市交易的特定股东的股份。
在该上市公司股权分置改革前，这种股份是非流通股；
在该上市公司股权分置改革后，这种股份是限售的流通股。

六、上市公司的购并方式有哪些？

第1章 概  述    1.1管理层收购的背景    管理层收购Management Buyout(MBO)，是指目标公司的管理者利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
作为一种新型的企业并购形式，MBO在20世纪80年代从美国发展兴盛起来，并被欧洲广泛采用[1]。
自20世纪80年代末 MBO进入我国以来，企业界推动的MBO热潮愈演愈烈，理论界也引发了极大的质疑与争论，其造成了国有资产的流失。
本文认为，根据目前的宏观政策环境和企业实践状况，分析我国企业管理层收购中存在的一些问题进行研究，并对相应的问题给出一定解决方法与对策。
因此，客观认识MBO及其在我国国有企业改革中的可行性是必要的。
    1.2 MBO的特征    1.2.1收购主体为目标公司经理层    目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司的所有权结构或控制权结构，进而通过重组目标公司，实现预期收益的并购行为，才是管理层收购的行为。
它能把公司的发展和管理层利益紧密联系在一起，从而一定程度上起到了激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等作用。
    1.2.2 MBO的对象    MBO的对象通常是目标公司，也可以是目标公司的子公司或业务部门，在后一种情况下，管理层收购通常与目标公司的战略调整相关，成为目标公司出售下属企业或业务的一种方式。
    1.2.3 MBO的资金来源渠道    管理层收购的资金来源一般分为两个部分：一是内部资金，即经理层自身的提供资金，这部分资金大约占到收购资金的10%左右；
二是外部资金，即债权融资和外部股权融资[2]。
一般情况下，目标公司的股权或资产的价格往往远远超过收购方（经理层）的支付能力，所以在收购中，经理层自身提供的资金只能占总收购价格中的很少一部分，大部分还要依靠外来资金，在典型的情况下，通常首先由公司高层管理者提供10%的收购资金，再以公司的资产作抵押，向银行等金融机构借入约60%的资金，剩余30%部分以私募或发行垃圾债券的形式筹措。
    1.2.4 收购后企业的资本的特点    收购完成后，目标公司的股权结构、资本结构以及公司治理结构将发生根本性的变化，经理层不仅成为拥有较多股份的所有者，而且还掌握公司的经营控制权。
    1.2.5 收购后企业运作的特点    被收购后的企业通常必须进行业务重组，包括调整发展战略、整合业务、实施成本降低计划，变革内部组织和流程等[3]。
而且，由于高财务杠杆的资本结构，使得经营者承受的现金流量的压力较大，因此，在适当时候可将公司部分或整体出售或上市，以减轻压力，实现预期收益。
    1.3 MBO的意义及作用    从国外管理层收购的实践中发现，管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用；
从长远角度看，它对我国国有企业产权结构的调整、提高经营管理效率以及社会资源的优化配置都有重大的意义。
主要表现在以下几个方面：    (1)MBO有利于企业产权改革    目前，我国国有企业产权方面存在的问题主要是国有资产所有者缺位以及产权结构不合理。
通过?

七、企业并购需要经历哪些主要过程，企业如何进行并购

1、过程1）前期准备阶段。
企业根据自身发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，制定出对目标企业的预期标准，如所属的行业、规模大小、市场占有率等。
据此在产权交易市场搜寻捕捉并购对象，或通过产权交易市场发布并购意向，征集企业出售方，再对各个目标企业进行初步比较，筛选出一个或少数几个候选目标，并进一步就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理和人员等关键信息深入调查。
  ；
 ；
2）并购策略设计阶段。
基于上一阶段调查所得的一手资料，设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。
  ；
 ；
3）谈判签约阶段。
确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书，作为双方谈判的基础，并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判，最后签订并购合同。
  ；
 ；
4）交割和整合阶段。
双方签约后，进行产权交割，并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合，整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。
整合是整个并购程序的最后环节，也是决定并购能否成功的关键环节。
  ；
 以上是所有企业并购必须经历的过程。
我国现阶段企业的并购分为上市公司的并购和非上市公司即一般企业的并购，所依据的法律法规有很大不同，其中上市公司收购和出售资产受到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等更严格的法律限制，其并购程序也更加复杂。
2、并购1）企业决策机构作出并购的决议。
企业股东会或董事会根据企业发展战略，对企业进行并购形成一致意见，做出决议。
并授权有关部门寻找并购对像。
 ；
2）确定并购对象。
企业并购成功的第一步是选择正确的并购对象，这对企业今后的发展有着重大的影响。
一般可以通过两种途径来选择，一种是通过产权交易市场，其信息来源于全国各地，信息面广，信息资料规范，选择余地大。
另一种是并购双方直接洽谈，达成并购意向，制定并购方案并向有关部门提出申请。
 ；
3）尽职调查并提出并购的具体方案。
并购企业应对目标企业所提供的一切资料如目标企业的企业法人证明、资产和债务明细清单、职工构成等进行详细调查，逐一审核，并进行可行性论证，在此基础上提出具体的并购方案。
  ；
 ；
4）报请国有资产管理部门审批。
国有企业被并购，应由具有管辖权的国有资产管理部门负责审核批准。
  ；
 ；
5）进行资产评估。
对企业资产进行准确的评估，是企业并购成功的关键。
并购企业应聘请国家认定的有资格的专业资产评估机构对被并购方企业现有资产进行评估，同时清理债权债务，确定资产或产权的转让底价。
  ；
 ；
6）确定成交价格。
以评估价格为基础，通过产权交易市场公开挂牌，以协议、拍卖或招标的方式，确定市场价格。
  ；
 ；
7）签署并购协议。
在并购价格确定后，并购双方就并购的主要事宜达成一致意见，由并购双方的所有者正式签定并购协议。
8）办理产权转让的清算及法律手续。
在这个过程中，并购双方按照并购协议的规定，办理资产的移交，对债权进行清理核实，同时办理产权变更登记、工商变更登记及土地使用权等转让手续。
 ；
9）发布并购公告。
并购完成后，并购双方通过有关媒体发布并购公告。
参考资料股票百科.股票百科[引用时间2022-12-24]

八、上市公司并购重组流程怎么走

中国证监会受理部门依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。
（二）初审上市公司并购重组行政许可申请受理后，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告。
（三）反馈专题会反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。
（四）落实反馈意见申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见。
（五）审核专题会审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议。
（六）并购重组委会议并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》执行。
（七）落实并购重组委审核意见对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见，上市公司监管部将于会议结束之日起３个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。
申请人应当在并购重组委审核意见发出后１０个工作日内向上市公司监管部提交书面回复材料。
上市公司监管部将审核意见的落实情况向参会委员进行反馈。
（八）审结归档。

九、如何分析上市公司并购价值

1、过程1）前期准备阶段。
企业根据自身发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，制定出对目标企业的预期标准，如所属的行业、规模大小、市场占有率等。
据此在产权交易市场搜寻捕捉并购对象，或通过产权交易市场发布并购意向，征集企业出售方，再对各个目标企业进行初步比较，筛选出一个或少数几个候选目标，并进一步就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理和人员等关键信息深入调查。
  ；
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2）并购策略设计阶段。
基于上一阶段调查所得的一手资料，设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。
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3）谈判签约阶段。
确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书，作为双方谈判的基础，并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判，最后签订并购合同。
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4）交割和整合阶段。
双方签约后，进行产权交割，并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合，整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。
整合是整个并购程序的最后环节，也是决定并购能否成功的关键环节。
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 以上是所有企业并购必须经历的过程。
我国现阶段企业的并购分为上市公司的并购和非上市公司即一般企业的并购，所依据的法律法规有很大不同，其中上市公司收购和出售资产受到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等更严格的法律限制，其并购程序也更加复杂。
2、并购1）企业决策机构作出并购的决议。
企业股东会或董事会根据企业发展战略，对企业进行并购形成一致意见，做出决议。
并授权有关部门寻找并购对像。
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2）确定并购对象。
企业并购成功的第一步是选择正确的并购对象，这对企业今后的发展有着重大的影响。
一般可以通过两种途径来选择，一种是通过产权交易市场，其信息来源于全国各地，信息面广，信息资料规范，选择余地大。
另一种是并购双方直接洽谈，达成并购意向，制定并购方案并向有关部门提出申请。
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3）尽职调查并提出并购的具体方案。
并购企业应对目标企业所提供的一切资料如目标企业的企业法人证明、资产和债务明细清单、职工构成等进行详细调查，逐一审核，并进行可行性论证，在此基础上提出具体的并购方案。
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4）报请国有资产管理部门审批。
国有企业被并购，应由具有管辖权的国有资产管理部门负责审核批准。
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5）进行资产评估。
对企业资产进行准确的评估，是企业并购成功的关键。
并购企业应聘请国家认定的有资格的专业资产评估机构对被并购方企业现有资产进行评估，同时清理债权债务，确定资产或产权的转让底价。
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6）确定成交价格。
以评估价格为基础，通过产权交易市场公开挂牌，以协议、拍卖或招标的方式，确定市场价格。
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7）签署并购协议。
在并购价格确定后，并购双方就并购的主要事宜达成一致意见，由并购双方的所有者正式签定并购协议。
8）办理产权转让的清算及法律手续。
在这个过程中，并购双方按照并购协议的规定，办理资产的移交，对债权进行清理核实，同时办理产权变更登记、工商变更登记及土地使用权等转让手续。
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9）发布并购公告。
并购完成后，并购双方通过有关媒体发布并购公告。
参考资料股票百科.股票百科[引用时间2022-12-24]

参考文档