如何完善我国上市公司反收购制度－上市公司反收购是什么?

一、反收购策略的观点

关于恶意收购存在两种对立的观点。
第一种观点是通过企业收购，特别是通过恶意收购及对经营者进行限制的机制提高企业的效率。
如果经营者不努力实现企业最大价值，那么该企业在股票市场上的估价就会过低，通过收购该企业，更换经营者，实施效率更高的经营活动，以提高企业的价值。
也就是说，企业被收购的可能性将会激励不想失去地位的经营者努力经营，以免企业被收购。
如果从这种观点来看，真正的反收购策略，当然就是通过努力经营实现企业最大价值。
因此，引进反收购策略就是经营者自我保护的表现，可以说是在迁就那些低效率的企业。
另一方面，也有观点认为恶意收购会破坏企业价值。
如果更换了经营者，那么之前与员工等利益相关者之间形成的不成文约定就容易遭到破坏。
由于这种“背信弃义”行为降低了股东对企业进行特殊投资的积极性，就有可能削弱企业的竞争力，甚至降低企业的价值。
而且，像焦土经营（短期控制经营，将知识产权等移交给其他企业）这样将企业视为“猎物”的恶意收购也会破坏企业价值。
从这种思路出发，针对破坏企业价值的恶意收购实施的反收购对策就是“正当防卫”。
要判断关于恶意收购和反收购策略的相互对立的两种观点哪一种妥当，一个方法就是对引进反收购策略的企业特征进行分析。
如果以保护经营者自身为目的引进反收购策略，那么越是容易成为收购目标的低效经营的企业，或者本来就采取内向型经营方式而不顾股东利益的企业，就越会积极引进反收购策略。
另一方面，如果以防止恶意收购损害企业价值而引进反收购策略，那么就应该看不到经营者自保的态度和企业经营的低效与引进反收购策略之间的关联。

二、反收购的预防性反收购措施

这一类反收购行为发生在要约收购出现以前，目标公司以各种形式防范以后可能出现的收购进攻，具体包括以下几种。
   指目标公司在章程中设立条款，在公司面临收购时，迅速偿还各种债务，包括提前偿还未到期的债务，以此给收购者在收购成功后造成巨额的财务危机。

三、反向并购的反向收购组成

一个典型的反向收购由两个交易步骤组成， 其一、买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式；
绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；
 其二、资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及运营。
 1、壳公司：是指一个没有资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；
有的壳公司股票仍在市场上交易，有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。
 2、反向收购（又叫买壳）：是指非上市公司，通过收购一家上市壳公司，与之合并而成为上市公司的子公司。
而非上市公司的原股东则取得50%-90%上市公司的股权。

四、反向收购上市的反向收购的操作过程及相关具体注意事项

要使买壳上市取得成功，先要找一个好的壳公司。
一个好的壳公司应具备如下条件：1）壳公司中可以没有资产、没有业务，但不要有债务和法律诉讼，就是所谓“干净”的壳，否则对收购公司不利。
2）壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据美国证交会的要求，按时申报财力和业务状况，否则美国证管当局可以取消其上市的资格。
3）一视同仁公司要有足够的“公众股份”和“公众股东”，合并后交易才能活跃。
所谓“公众”是指最初上市时购买公开发行股票的股东。
4、壳公司提供法律证明书证明该公司股股为“可交易股额”。
5、商定收购合并方案找到好的壳公司以后，就可以办理的收购合并的手续。
其中对双方公司的财务报表的审计最，最时间较长。
接下来是双方商定合并方案，确定股权分配及费用支付方式等腰三角形事宜。
确定购并方案过程中应注意以下事项：1）股权分配壳公司是上市公司，上市公司就有公众股东，否则就不称为上市公司，所以反向收购不能收购上市公司百分之百股份。
越是看好后市的国内企业（题材充足，业绩良好），占有上市公司的股份愈高。
2）买壳合并的方式买壳合并的方式是一种“反向收购“的方式。
被收购的本来是壳公司，但因为壳公司是美国的上市公司，不能消失，所以壳公司继续存（名字可以改），只是将股权交由收购公司原股东所有，收购公司则将资产、业务装入壳公司，成为其子公司。
3）收购公司将资产、业务装入壳公司的比例及时机的确定。
6、作法律文件收购合并方案商定后，双方即可编制法律文件、签约。
办理完收购、合并手续后，收购公司就自然变成美国的上市公司，反向收购即告成功。
7、向美国证交会申请双方办完反向收购手续、签约后，向美国证交会申请备案，并向NASD申请股票交易（OTCBB），接下来的工作就是如何使股价上涨的问题了。
8、与做市商商谈、沟通为使新合并公司股票能较快上涨，应与做市商沟通，协商策略。
9、与金融公关公司商谈、沟通为了使股票上涨更快，除了与壳公司原做市商及新公司增加的做市商相互配合，通常还需聘请金融公关公司，由金融公关公司向更多的股票经纪人、分析师、机构投资者和一般个别股民推动，使他们注意到新合并公司的发展，引起人们对新公司股票的兴趣。
10、当股价达到US，即右申请进入NASDAQ（其他上市要求见附表）

五、上市公司反收购是什么?

所谓融资性反向收购是一种帮助企业同时实现上市和融资的模式，它由反向收购和私募融资两部分构成。
具体而言，就是在境外特殊目的公司向国际投资者定向募集资金的同时，完成与美国OTCBB市场壳公司的反向收购交易。
私营公司通过这种间接方式最终实现向股票市场公众投资者销售公司的股票。

六、上市公司章程中的反收购条款如何规制

7月31日，引人瞩目的新《上市公司收购管理办法》（以下简称新《管理办法》）终于公布，并将于9月1日起生效。
新《管理办法》明确了证券可以作为支付方式，新增了部分要约收购，也放宽了对被收购公司采取反收购措施的限制。
在允许被收购公司采取一定的反收购措施的同时，新《管理办法》也开始对上市公司章程中设置反收购条款的情况进行规范。


在公司章程中设置反收购条款是上市公司比较常用、对于股价影响较小的一种反收购措施。
通常采用比较多的有设置分级分期董事会制度、限制股东提名董事的资格、布置金色降落伞等，此外还可以利用绝对多数条款，提高修改条款的难度来防止这些反收购条款被收购方修改。
其实早在数年前，爱使股份就已经采用在公司章程中设置反收购条款的方式成功阻击了敌意收购。
股改完成后，越来越多的上市公司意识到遭遇敌意收购的可能性，开始采取反收购的预防措施，其中采用最广泛的就是在公司章程中设置限制权转移的条款。
例如G美的在公司章程中约定每年更换的董事不超过总数的三分之一，而且只有连续持股180天以上的股东才有权提名董事人选。


限制更为严厉的是G亿城。
该公司章程第四十八条规定持股10%以上股东要求召集股东大会须经董事会同意，如要自行召开董事会，则必须持股1年以上。
第九十六条规定董事任期未满以前不得无故解除其职务，并在第八十二条中将提名董事人选的股东持股期要求提高到1年以上，每次只能提名一名董事人选。
此外，该公司规定上述条款必须经股东大会3/4以上同意方可修改。
如此，只要G亿城原大股东持股25%以上，就可以延缓收购方控制上市公司至少达两年之久。


可见，反收购条款的实施结果，必然使上市公司原股东拥有超过其持股比例的控制权，如果不加一定限制，极可能使原大股东或公司管理层对公司及其他股东的利益造成严重损害。
新《管理办法》第八十条第2款规定：“上市公司章程中涉及公司控制权的条款违反法律、行政法规和本办法规定的，中国证监会责令改正”，赋予证监会监管上市公司反收购的权力。
从通常采取的反收购方式看，分级分期董事会制度由于不涉及股东基本权利，被证监会责令改正的机会较小，但是限制股东提名董事的资格、绝对多数条款等规定由于对股东的提名董事、召集股东大会、修改公司章程等重大权利进行限制，具有较大的法律风险，可能被证监会叫停。
当然，证监会也应该尽早提出相关的配套措施，明确公司章程违规的条件，使上市公司的反收购早日有章可循。

七、上市公司反收购是什么?

展开全部您好，希望以下答案对您有所帮助！上市公司反收购也称为上市公司收购的防御，通常发生在敌意收购中，是指目标公司所采取的旨在抵御乃至挫败收购人行为的措施。
北京市道可特律师事务所参考资料：《企业上市规划师教程》

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