怎么对上市公司尽职调查|如何实施并购前的尽职调查

一、如何进行尽职调查

下面介绍一般情况下创业投资如何对被投企业进行尽职调查。
第一步，创业投资公司首先要收集潜在被投企业的基本资料，包括商业计划书、公司过去几年的财务资料、产品销售与服务资料以及公司各种资质、商标和知识产权资料等。
第二步是与企业的高管人员以及各主要部门负责人进行面谈，通过接触，除了了解经营团队的思想状况和协调能力，以及他们的知识背景和处事方式，特别重要的是他们的思维模式和雄心壮志，还是就是了解企业目前的情况、发展方向，试图掌握第一手资料，并分析企业潜在的问题。
第三步则是独立进行背景调查，包括从该企业的客户和原材料供应商，所属的行业协会了解企业的经营状况，通过互联网的手段，进入当地工商局、税务局、银行、劳动部门和社保部门等了解该企业的股权变更、历史沿革、纳税情况和信用状况等。
具体来说，对创投公司来说，尽职调查包括的内容有下面4个方面：1、企业的过去和现在。
这里的重点是核实企业所提供的资料、数据是否属实，企业过去和现在的商业模式、产品与服务、销售网络和内部管理。
2、企业的未来。
包括所在行业的市场发展空间，是不是朝阳行业、市场的竞争状况和企业在未来的市场竞争地位和市场占有率，这里涉及到企业未来商业模式的调整。
研发能力的提升和品牌的推广。
总的来说，就是企业的可持续性发展能力到底有多强。
3、企业的人怎么样。
在中国。
人的因素永远是第一位的。
首先是这个企业老板，有没有胸怀，是否看得远，又有组织管理能力，能够形成领导核心，而更重要的，是这个老板品德怎么样，是否重合同、守信用，正确对待投资者和小股东的利益。
深入的尽职调查是可以了解到这方面的情况。
另外就是整个高层管理团队的情况，是否有互补性、是否同心协力。
内部控制、流程管理、岗位责任、激励机制等方面是否落实到位。
4、企业的法律环境。
公司的历史沿革、股权结构是否清晰，是否有实际出资、注册资本是否到位，是否有知识产权纠纷；
纳税情况，是否有偷税漏税、环境保护情况和劳资关系情况，是否有过行政处罚。
除此之外，企业实际控制人个人是否有任何的法律纠纷，银行欠款等等。
投资者最不愿意看到的，是进入一个存在法律纠纷的企业。
法律上的污点，将使这个企业以后申请上市受到限制。
如果创投公司主要投向是pre-IPO的项目，则尽职调查的重点肯定是按照企业在资本市场的上市条件来进行的。
那你就应该很清楚发审委对企业上市审查的重点在那些方面，那些瑕疵影响不大，那些问题是硬伤，非解决不可，或者甚至应该放弃。
尽职调查就是要善于发现问题，善于透过现象看本质，尽职调查是投资决策的前提，是投资过程重要一环，做不好会使投资归于失败。

二、IPO业务的尽职调查主要包括哪些内容呢？

IPO尽职调查的内容涉及企业的诸多方面，主要包括公司的基本情况、业务技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用等。
其中最重要的是弄明白企业是否具有持续经营能力、是否具有独立的法人地位、历史经营是否全部合法合规等。
第一，企业是否具有持续盈利能力，是IPO中最核心的内容。
证监会非常忌讳企业在上市之后很快出现“业绩变脸”，往往会对业绩变脸上市公司的保荐券商施加最严格的处罚。
同时，企业历史数据的可信度也是券商核查工作的重点，证监会如发现企业财务造假问题，除非保荐机构能证明自己已经尽责，不然项目组成员将承担重大责任。
第二，企业是否具有独立的的法人地位，保持独立性。
这要求企业在业务、财务、机构、资产、人员等各方面都独立于控股股东和实际控制人。
第三，企业经营是否合法合规。
合法合规涉及企业的方方面面，这要求企业和主要股东至少在申报上市材料覆盖的前三年内，都是清清白白的，比如没有受到司法机关、行政机关的处罚、没有欠别人的钱到期不还、没有重要诉讼和仲裁等情况。
同时，企业从诞生之日起，股权历史沿革也不能存在瑕疵。
这需要保荐券商对企业的历史沿革、经营管理、资产产权、诉讼仲裁等情况进行全面细致的核查，必要时还需要协调相关行政主管部门出具无违规证明。

三、如何做新三板的尽职调查

一、尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，使其有理由相信 （一）公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；
 （二）公开转让说明书中所披露的信息真实、准确和完整。
 二、尽职调查的主要内容和方法 （一）业务调查 （1）业务调查内容（2）行业研究（3）公司产品考察（4）关键资源调查（5）公司业务流程调查（6）公司收益情况调查（7）公司趋势调查 （二）公司治理调查 （1）了解三会（2）董事会对治理机制的评估（3）公司治理机制调查（4）公司股东调查（5）公司董事监事调查（6）独立性调查（7）同业竞争调查（8）政策制定执行情况调查（9）管理层诚信调查 （三）公司财务调查 （1）内部控制五要素调查（2）财务风险调查（3）应收账款调查（4）存货调查 （5）公司投资调查（6）固定资产与折旧调查 （7）无形资产调查（8）资产减值准备情况调查 （9）历次评估情况调查（10）应付账款调查（11）收入调查（12）成本调查（13）费用调查（14）非经常性损益调查（15）鼓励政策调查 （16）合并财务报表调查（17）关联方及关联关系调查（18）审计意见及事务所变更调查 （四）公司合法合规调查 （1）公司设立及存续情况调查 （2）重大违法违规调查（3）股权情况调查（4）财产合法性调查（5）重大债务调查（6）纳税情况调查（7）环境保护产品质量、技术标准调查（8）其他调查

四、如何对一家上市公司进行调研

一、财务尽职调查概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与拟收购企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对企业一切与本次投资相关的事项进行现场调查、材料分析的一系列运动。
尽职调查的内容一般包括：拟收购企业所在行业钻研、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、钻研与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等，通过专业人士对企业的财务、法律、业务等问题做出评析，对收购方收购取舍做出依据。
财务尽职调查是指由财务专业人员针对与企业的财务状态相关的资料进行审阅、分析等。
在调查过程中，财务专业人员一般运用的方法包括：审阅，通过财务报表及其他财务材料审阅，发现重大财务风险因素；
分析性程序，如趋势分析、结构分析等；
访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通等。
财务尽职调查是企业合作之前的深入了解，强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在，财务尽职调查目的是在评价风险和机会。
二、财务尽职调查的资料来源渠道一个成功的调查不但需要有精深的财务专业知识和高超的调查技巧，还需要依据个案尽可能的发掘各层次的调查渠道，从而从多方面收......(本文共计1页) [继续阅读本文]

五、如何实施并购前的尽职调查

尽职调查，也称审慎调查，指的是在收购中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业面临的机会和潜在的风险进行的一系列调查，这些调查通常委托律师、会计师和财务分析师等独立的专业人士进行，从而决定是否实施收购。
一般来讲，专业机构所做的尽职调查包括财务尽职调查、税务尽职调查、业务尽职调查和法律尽职调查。
如何做好尽职调查工作？如何避免在收购后发生不测？积极的尽职调查的回报是，能以合适的价格做成一笔合适的交易，并对业务优势有更深的了解，同时制定目标明确、实践性强的计划来发掘潜力。

参考文档