股份有限公司股权转让的法律问题有哪些－－关于有限公司股东变更的法律程序？

一、关于有限公司股东变更的法律程序？

导致公司股东变更的原因主要有两种，一是股权转让，二是公司增资或减资。
如果是股权转让，股东之间转让的，无须征求其他股东意见，双方签署股权转让协议即可；
向股东以外的第三人转让的，须征求其他股东意见，这时除了签署股权转让协议书外，还需其他股东出具同意的书面意见，或者形成股东会决议。
根据股东变动情况，修改公司章程，准备变更登记申请书等资料，办理工商变更登记。
如果是公司增资或减资导致股东变更，须有股东会三分之二以上表决权通过，形成股东会决议，修订公司章程。
在减资时，还需进行公告、通知债权人，清偿债务或提供担保。
准备变更登记申请书等资料依法办理工商变更登记。

二、有限责任公司股权转让问题

有限公司的股权转让主要有两种情形，一种是股东之间的股权转让，也就是内部转让，另一种情形是股东向股东以外的人转让股权。
你的这种情况属于外部转让。
对此公司法第72条第2款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；
不购买的，视为同意转让。
”该规定主要是为了保护股东的利益。
有限责任公司存在的基础是股东之间互相信赖的关系，如果股东向股东以外的人转让了股权，那么其他股东就要考虑该受让人是否值得信赖，因此法律赋予其他股东否决权。
    基于这样的情况，所以A必须和B沟通好，否则B不同意转让此事也无法办理妥当。
如果B不同意转让第三人而且又不买A的股权即视为放弃优先购买权，A就可以转让第三人。

三、公司股权受让方有哪些财务上的法律风险

风险一：不可抗力风险这种风险分为两类：一是不可抗力的发生直接导致作为转让标的的股权消灭而导致履行不能的风险。
简单的说就是，由于公司运营过程中违法经营，触犯了法律的禁止性规定，而由行政机关代表国家依法强制注销登记，使公司的股权归于消灭。
此时，如果已签订股权转让合同的公司股东对公司的违法犯罪活动知情，为恶意当事人，则转让合同的效力可能因违反诚实信用原则而归于无效，自然不发生风险负担问题。
如果已签订权转让合同的公司股东对公司的违法犯罪活动不知情，为善意当事人，且受让方也是善意的交易相对方，此时便会发生风险负担问题。
二是不可抗力的发生不会致使股权消灭而导致履行不能，而会使股权的价值急剧减少的风险。
此时，首先应考虑能否适用情势变更规则变更或解除合同，以此实现双方当事人利益的平衡。
由于情势变更的充分举证难度较大，且在实践中由于公司本身的性质差异极大，往往难以适用情势变更规则公平地解决该问题。
在这种情形下，一旦无法运用情势变更规则，就应适用风险负担规则加以解决。
风险二：意外事件风险虽然意外事件并不会直接使公司主体资格不存在而导致股权的消灭，但与不可抗力类似，意外事件也可能导致公司资产的巨大损失甚至于濒临破产，从而使股权价值骤减。
譬如，公司因生产造成环境污染而负担巨额的赔偿责任，有时造成此污染的公司并无过错，但仍要承担无过错责任。
对于转让合同的当事人而言，这样的结果双方往往均无过错。
此时，仍然首先考虑能否适用情势变更规则。
一旦双方均无法充分举证证明此种情况属于情势变更可以适用的情形，便需要通过风险负担规则来解决。
风险三：第三方过错风险与意外事件相似，第三方过错一般不会直接导致股权的消灭，而可能造成股权价值的减少。
该种风险不适于运用情势变更规则加以解决，因为该类风险属于第三方侵权造成的损失在转让合同双方当事人之间分配的问题，往往需要首先运用风险负担规则将损失在双方当事人之间分配。
一旦合同的一方当事人承担了风险的损失后，该当事人当然有权向造成风险的有过错的第三人追偿；
如果之前投有相应的保险，负担风险的合同当事人还可以向保险公司申请获得理赔。
风险四：公司股权性质风险上述风险几乎是股权转让合同与普通买卖合同所共同面临的风险。
然而，除了以上几类来源可能造成的股权转让风险之外，还有一类风险十分特殊，因为它仅仅发生在公司股权转让过程当中，即由公司股权自身性质所导致的风险。
例如，由于公司股东会或董事会决策错误，造成公司在经营和交易的过程中遭受巨大损失，导致转让的股权价值急剧减少。
该类风险既不属于不可抗力或意外事件，也很难说是由于第三方过错造成的。
因为董事的决策只要符合“商事判断规则”，就可能获得免责的保护，而股东一般不会因为正当行使表决权后决策结果造成公司损失而被要求承担责任。
风险五：公司负债的风险在股权转让合同中，受让方最关心的应该是目标公司的负债问题。
负债应包括出让股东故意隐瞒的对外负债和或有负债。
或有负债包括受让前，目标公司正在进行的诉讼的潜在赔偿，或因过去侵犯商标或专利权、劣质产品对客户造成伤害等未来可能发生的损害赔偿，这些均不是股权出让方故意不揭示或自己也不清楚的负债。

四、《公司法》关于有限责任公司股权转让是如何规定的？股东在转让股份时就遵循股份转让的何种规则？

公司股权转让应根据《新公司法》第三章第七十二条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；
不购买的，视为同意转让。
 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；
协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
 ；
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
 ；
股东在转让股份时应遵循《新公司法》第三章第七十三条及第七十四条的有关规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
 ；
转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
扩展资料股权转让的种类：持份转让，是指持有份额的转让，在中国是指有限责任公司的出资份额的转让。
股份转让，根据股份载体的不同，又可分为一般股份转让和股票转让。
一般股份转让是指以非股票的形式的股份转让，实际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让，也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让。
股票转让，是指以股票为载体的股份转让。
股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。
参考资料来源： 百科-股权转让参考资料来源： 百科-公司法

五、公司债权转股权有哪些法律规定

公司债权转股权的法定情形有以下几种；
（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；
（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。
用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。
债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。
用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。
债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。
债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。

六、公司股权受让方有哪些财务上的法律风险

、主体资格风险      面律风险于目标公司设立程序、资格、条件、式等否符合律、规规范性文件规定涉及须经批准才能立公司注册前否权部门批准同目标公司设立程关资产评估、验资等否履行必要程序否符合律、规规范性文件规定外目标公司否依存续否存持续经营律障碍其经营范围经营式否符合关律、规规范性文件规定等等股权收购风险所      作主体资格尽职调查主要通考察目标公司营业执照、公司章程等注册文件解；
同要查证否批准文件批准授权内容否明确、肯定内容并购能造影响二、财产财产权利风险      于目标公司财产所涉及收购风险主要体现几面：目标公司拥土使用权、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、主要产经营设备等否存产权纠纷或潜纠纷；
目标公司何种式取述财产所权或使用权否已取完备权属证书若未取则取些权属证书否存律障碍；
目标公司其主要财产所权或使用权行使限制否存担保或其权利受限制情况；
目标公司租赁房屋、土使用权等情况及租赁合效性等等      土与房产价值主要查看产权证土使用证其权利状况决定土房产价值机器设备要查看其原始采购凭证扣除适折旧评估其净值于通融资租赁形式获机械设备未付清全款前所权都归公司所三、债权债务风险        相关收购风险表现：目标公司金额较应收、应付款其应收、应付款情况其否合效债权实现风险；
目标公司要履行、履行及虽已履行完毕能存潜纠纷重合同合性、效性否存潜风险；
目标公司外担保情况否代清偿风险及代清偿追偿风险；
目标公司否环境保护、知识产权、产品质量、劳安全、身权等原产侵权债        律师做尽职调查应该要求目标公司股东或者管理层债权债务、特别能债权债务做书面承诺同要股权转让合同划清双责任要求式交割前所负债管故意失均由让承担四、行政司风险      目标公司否存尚未结或预见重诉讼、仲裁及行政处罚案件；
目标公司控股股东及主要股东否存尚未结或预见重诉讼、仲裁及行政处罚案件目标公司控股股东及主要股东存类情况其具备执行能力目标公司产影响；
与相关联目标公司控股股东及主要股东所持目标公司股份质押；
外目标公司董事、总经理否存尚未结或预见重诉讼、仲裁及行政处罚案件存类情况能目标公司产经营产负面影响      司行政风险主要院、工商、税务等行政部门及律师事务所咨询五、转让程序风险      股权转让合同订立应遵守《公司》程序要求限公司股东向股东外转让其资必须经全体股东半数同意；
同意转让股东应购买该转让资购买该转让资视同意转让，经股东同意转让资同等条件其股东该资优先购买权未经述程序签订股权转让合同程序瑕疵认定效或撤销      律师做尽职调查要求目标公司召股东做同意让股东卖其股份《股东决议》股

七、股权转让协议有哪些违法情形

您好！1、公司内部股东的优先购买权，导致对外转让股份之协议效力处于不稳定状态。
股东对外转让股份，未向其他股东进行通知，或转让价格条件优于内部通知的条件，此时，转让协议的效力要区分是否已实际履行来分别判断。
第一，转让协议已签但尚未履行，此刻协议虽已生效，但由于内部股东的法定优先购买权对协议履行的效力进行了有力限制，权利受侵害的股东可直接主张优先购买权，使对外转让股权之协议无法实现；
第二，转让协议已签且已实际履行，享有优先购买权的股东不能直接要求优先权，但可以主张侵权股东对外签订的股权转让合同为可撤销合同，其依据是最高法《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定》第26条的规定，合同撤销后，依据《合同法》理论恢复至合同签订前状态，返还股权，退还价款，则享有优先权之股东可按原同等条件行使优先权；
第三，转让协议已履行且外部公示手续均以办理完毕，此时，出于维护交易安全、稳定社会经济秩序等公共利益方面考虑，如果超过一定期间(如一年)享有优先权之股东不主张行使其优先权，股东优先购买权将消灭。
2、外商投资企业中外商股权的转让必须履行法定程序进行审批。
外商投资企业中因为前置审批的问题导致了大量司法诉讼涉及其中，尤其是外商隐名投资及外商股权转让，其目的无外乎意图规避我国关于外商超额投资及行业投资限制的规定。
本文仅针对股权转让问题，涉及纠纷的外商股权转让问题，绝大多数是以未办理合同审批为由要求认定股权转让协议未生效，可以是转让方主张，也可以是受让方主张，主要根据公司经营效果而导致相应利益亏损方要求确认协议无效，归根结底是利益导向问题。
主要区分为两种情形，第一，合同已签订，未办理审批手续，受让方也未实际参与经营，此时，可由权益受侵害一方主张股权转让协议未生效；
第二，合同已签订，未办理审批手续，但受让方已经实际参与经营，此时，公司具体经营管理状态已发生改变，协议已经实际履行，除未经主管部门审批外，协议不具有任何其他可以无效之合法缘由，对此类问题的解决司法机关不会采取一刀切的判定，将会根据具体情况综合考虑双方当事人的主观过错、遭受的损失程度、维持公司经营的最佳效果等各个方面，促成在某一权衡点上达成共识(不同案件不同处理，需要原、被告与办案法官的充分沟通)。
3、国有企业股权转让的特殊规定。
这体现了国家对国有财产的特别保护，明确规定国有企业股权转让必须满足若干条件。
《国有资产评估管理办法》规定：“国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：(一)资产拍卖、转让，与之相应的规定是《国有资产评估管理办法施行细则》：“办法第三条规定的应当进行资产评估，是指发生该条款所说的经济情形时，除经国有资产行政主管部门批准可以不予评估外，都必须进行资产评估。
”在此情况下，国有企业股权转让合同效力受上述程序条件的影响很大。
如能进一步提出更加详细的信息，则可提供更为准确的法律意见。

八、股权转让有怎样的法律后果

1、股权转让后，原股东的出资证明书进行注销，向新股东签发出资证明书。
并修改相应章程和股东名册及其出资额的记载。
2、股权转让后，新股东代替原股东的身份，享有公司的股权，对公司的经营状况享有了解权，有权查阅公司的财务等，享有公司章程中股东的相应权利，同时需要履行公司章程中约定的义务 。

参考文档