上市公司如何防止并购业务~企业并购会面临哪些风险，怎么防范企业并购的

一、企业并购的法律风险要怎么防范

企业并购需要对目标公司进行尽职调查，尽职调查的详尽决定了并购的风险

二、上市公司并购重组风险管理，恐龙智库提供什么服务？

上市公司并购重组是我国资本市场一项重要内容，但并购重组本身具有较高的风险，包括并购重组的定价、并购重组的战略选择、并购重组的整合、并购重组的决策、并购重组的信息披露等等，任何风险的爆发都可能导致并购重组的失败，并造成巨大损失。
恐龙智库通过对上市公司并购重组的全程风险管理服务的实施，能够最大限度避免上市公司并购重组中的各类风险，为上市公司实施并购重组、资源整合保驾护航。

三、企业并购重组中要注意些什么问题

企业并购重组要注意： （）要做并购重组企业发展环境调查 企业并购行虽市场行能受政府影响要考虑政府政策态度于并购项目政府考虑更职工安置、并购企业税收及本经济发展影响企业要并购项目进行判断发展前景、符合家鼓励产业政府采取支持态度资金、税收、土使用权等面给予重优惠企业充利用政府各项优惠政策与措施发展前景家明文规定抑制项目政府采取抑制态度属于高能耗、污染严重行业企业应尽量规避政府台抵制其发展政策措施 （二）要做并购企业相关财务信息调查析 并购程并购企业能存资产质量较差历史沉淀良资产、量潜负债等情况要充解并购项目资产、负债、运营效率情况运用财务指标科析作合理评估资产质量与偿债能力面：要综合资产负债率、存货周转率、应收帐款周转率、存量资产状况等指标作析判断外应解主要资产抵（质）押、租或承租等状况；
盈利能力及其面：要综合销售净利率、净资产收益率及本费用利润率、利润总额及构比例等指标作析判断；
并主营业务收入增率、净利润增率等指标其性作析判断；
现金流质量面：要综合各种现金流量、现金销售比率、净利润现金含量等指标作析判断 外要做企业重要外部关系析向并购重组企业律师、计师、财务顾问等外部顾问解企业情况；
向银行解企业信用评价情况信贷额度、相关机构信贷或证券信用等级评价；
委托双都认同评估机构并购资产进行合理估价作双谈判并购价格基础等 （三）要做并购企业潜风险析 企业并购其企业考虑并购协同效应实现并购企业价值化由于并购企业情况解并购能并购企业存涉税风险、潜诉讼、律纠纷等潜风险浑觉结重组失败埋伏笔要并购行进行全程跟踪认真搞尽职调查聘请介机构进行律、财务、风险防范等面咨询、评价财务税收面：要考虑并购企业否存应收帐款没收、潜诉讼能导致赔偿责任、外担保带连带责任等潜负债风险等；
前期运行否存偷漏税行及能带影响等涉税风险；
律诉讼面：要考虑并购企业否存已发、未决潜诉讼能导致企业经济利益流涉风险；
企业文化面：要考虑其融合程度相程度影响着并购企业决策速度执行力度少企业并购行失败关键于企业文化冲突要考虑两种企业文化间差异及针并购象进行文化变革难度短间促进企业战略调整、组织架构建设、业务流程调整再造、资源合理配置做妥善谋划安排 （四）要推进科决策机制高度重视风险管理 企业并购实际资本扩张投资向确与否直接决定着企业持续发展现复杂经济形势非理性投资、超能力投资、非主业投资都增加企业经营风险企业应按照关规定科决策加强风险管理企业作并购重组市场主体要强化战略意识重视涉及企业远发展战略定位投资规模应与企业经济承受能力相适应目标集于投资报灵敏反应市场信号按企业发展规律办企业二企业并购属于重投资行要强化董事决策制度、重事项报告制度等治理建设促进决策机制科化同应建立适激励约束机制并购效益与管理层报酬责任直接挂购让既享并购重组收益要承担与决策关风险三引入专家决策项目态管理手段要委托专业咨询机构组织行业专家、财务专家论证提供决策建议；
二要展投资项目评价工作提高企业投资决策水平

四、编写本次重大资产重组事项相关报 告文件的阶段多长时间

您好：（一）参与并协调交易双方的重组方案谈判 本独立财务顾问在交易过程中协助交易双方论证、谈判重组方案，包括研究 资产重组事宜、探讨重组可选的推进路线和方法、设计整体重组方案、沟通交易 细节、安排项目工作时间表、布置各阶段重点工作等。
 （二）及时与交易双方沟通重组进程 在万好万家公告重组预案前，本独立财务顾问多次与交易双方沟通本次重组 方案，并配合万好万家准备重组预案。
 在万好万家公告重组预案后，本独立财务顾问就重组进程和工作，及时与交 易各方保持沟通。
 （三）对标的资产和交易各方进行全面的尽职调査 独立财务顾问按照相关法律法规的要求，对万好万家、鑫海科技、交易对方、 万好万家集团有限公司等标的资产及交易各方进行了全面的尽职调查。
 （四）组织召开中介机构协调会 自本次重大资产重组启动以来，本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协 调会，对整个重组过程中所遇到各项问题持续与律师、审计机构、评估机构等相 关中介机构进行讨论，并会商解决方案。
 （五）出具《独立财务顾问核查意见》 关于本次重大资产重组事项，本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组 、 、 管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 、 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，并通过 全面尽职调查和对万好万家本次重组预案等信息披露文件进行审慎核查后，出具 了《独立财务顾问核查意见》。
 （六）终止重组所做的工作 在万好万家于 2022 年 12 月 31 日停牌后，本独立财务顾问与万好万家进行 积极沟通，并协助万好万家与交易对方进行充分协商。
停牌期间，本独立财务顾 问与万好万家和交易对方积极探讨是否有继续推进本次重大资产重组的可能。
 本独立财务顾问充分听取了万好万家关于终止本次重大资产重组的原因，并 组织万好万家与交易对方进行了协商，及时核查并征询交易各方意见。

五、企业并购会面临哪些风险，怎么防范企业并购的

（一）企业并购财务风险防范建议1、针对企业并购的融资风险，企业应该建立有效的融资结构，拓展企业融资渠道。
企业债务资本、权益资本和自有资本的比例结构是企业融资结构的主要内容，所以企业在融资过程中，需要合理控制以上各种资本的比例，并遵循资本成本最小化原则。
同时，并购方应该合理安排资金的支付方式、数量和时间，达到降低融资风险的目的。
此外，并购企业也可以根据自身获得的流动性资源、目标企业税收等情况，对企业并购的支付方式进行结构设计，最终达到降低融资风险的目的。
最后，政府作为企业外部融资的组织者，可以通过建设投资银行等方式来完善资本市场，以增加企业的融资渠道。
2、针对目标企业价值评估风险，应该改善并购双方信息不对称的状况。
具体而言，首先，财务会计报表作为目标企业的核心部分，并购方在实施并购前，应该对目标企业的财务会计报表进行精准分析，全面了解目标企业的资料；
其次，并购方为了保证其掌握信息的准确性，并购方可以聘请专业的投资银行，对目标企业的财务状况、经营能力和产业环境进行全面分析，并要求其做出合理预期；
再次，并购方还可以聘请资源丰富的中介机构，对目标企业的信心做进一步证实，以保证评估价格的合理性；
最后，政府有关部门应该实施资产评估行业准入制度，规范该行业的业务准则，保证资产评估机构的评估质量。
3、针对企业并购的流动性风险，企业应该建立流动性资产组合。
就是将企业持有的部分资金投入到流动性好、信用度高的证券组合中，因为这类证券组合的变现能力强，所以企业可以采用这种方式来缓解并购双方债券到期时流动资金不足的问题。
并购企业在面对企业流动性风险时，必须通过调整企业资产负债匹配关系来解决企业资产负债结构性风险。
具体实践中，对冲法融资是企业常用的方法，即每项并购企业的资产都对应与其到期日相近的融资工具，通过这种方式来缓解资金缺口。
4、企业并购过程中政府应明确自身的地位和作用，理清其与企业的关系。
在我国的社会主义市场经济中，我国政府应该明确其职能，对我国企业进行合理规划、引导、协调和监督。
尤其在我国的并购市场上，政府应该积极引导企业的并购行为，协调各产业间的关系，最终实现优化产业结构和社会资源的效果。
5、通过合理利用企业并购的方式来吸引外商投资。
在经济全球化的经济大背景下，跨国并购已经成为企业并购的重要趋势，我国企业应该时刻把握这一趋势，熟悉、运用企业并购，以适应经济全球化的国际趋势。
此外，在实行跨国并购的过程中，我国企业应该坚持走企业间强强联合的战略化道路，只有这样才能抵御世界资本市场风险，实现企业自身的长足稳定发展。
6、建立健全企业并购的相关法律制度体系来防范企业并购的财务风险，同时企业应该增强自身的法律保护意识。
在企业并购的过程中，目标企业往往为了隐瞒自身的经营状况而进行财务造假或者不会主动披露企业合并的关键信息，这就要求并购方在企业并购活动过程中，应该始终坚持审慎态度，准确地分析目标企业的财务数据并做出合理判断。
此外，并购双方还应签订相应的法律合同等具有法律保护效力的文件，通过法律协议保证并购企业双方的利益。
（二）企业并购文化风险防范建议。
鉴于企业文化的构建和维系有其客观规律，并购方在企业并购前，应该对并购双方的企业文化做详细地调查分析，可通过以下方式来提高并购双方企业文化的相容性：（1）组建新的工作团队，该团队应该包括企业内部和外部的相关人员，如管理、咨询人员等；
（2）采用环境扫描技术，从目标企业的企业宗旨、理念和文化刊物中探求企业文化的性质；
（3）采用系统性、结构性的科学评估方法，克服并购方在评估过程中的主观性和盲目性。

六、企业并购的法律风险要怎么防范

企业并购中的主要风险通常包括战略、法律、财务、人力资源、金融、股东和政策等7大风险。
国内企业的并购陷阱，很大程度上来源于如下几个方面：一是并购过程中过于倚重财务报表而忽视事前的尽职调查；
二是并购方以惯性思维或一相情愿的想法而匆忙并购；
三是并购方的管理层价值认可上有失偏颇；
四是在恶意收购或目标企业管理层为增加收购后与并购方谈判力的情况下，目标企业管理层会人为地预埋很多陷阱以增加并购成本和整合成本。
因此，在风险控制方面建议更多的应组成律师等并购团队来做专项并购方案加以防范和控制。

七、企业在并购中如何进行债务风险的防范?

对于该等风险的防范措施： 1、股权收购中，由于企业对外主体资格不因内部股东变动而改变，相关债务仍由企业自身承担。
但收购方需向转让股东支付对价，并且很大程度取决于股权转让时的企业净资产状况。
如果受让股权后，因被隐瞒或者遗漏债务暴露导致被追索，企业财产被查封、扣押或者拍卖，股权实际价值必然降低。
 除了在收购前审慎调查目标企业真实负债情况外，还可在并购协议中要求转让方做出明确的债务披露，除列明债务外(包括任何的欠款、债务、担保、罚款、责任等)，均由转让方承诺负责清偿和解决，保证受让方不会因此受到任何追索，否则，转让方将承担严重的违约责任。
这种约定在一定程度上具有遏制转让方隐瞒或者遗漏债务的作用。
 2、在资产并购中，交易标的为资产，需要保障所收购资产没有附带任何的债务、担保等权利负担(如不存在已经设置抵押情形；
房地产不存在建筑工程款优先权等)。
对于完全依附于资产本身债务，不因资产的转让而消灭，必须由转让方在转让前解决，否则应当拒绝收购。
 3、在国有企业改制的产权收购中，由于目前国内司法实务将企业资产视为偿还债务的一般担保，贯彻“企业债务随资产变动而转移”的处理原则，这一做法不同于一般债务负担的处理结果。
 “债务风险隔离”制度：针对上述情况，必须按照最高人民法院《关于审理与企业改制有关民事纠纷案件若干问题的规定》第28条执行：“出售企业时，参照公司法的有关规定，出卖人公告通知了债权人。
企业售出后，债权人就出卖人隐瞒或者遗漏的原企业债务起诉买受人的，如债权人在公告期内申请过该债权，买受人在承担民事责任后，可再向出卖人追偿。
如债务人在公告期内未申报过债权，则买受人不承担民事责任。
人民法院可以告知债权人另行起诉出卖人。
”该条对收购方具有“债务风险隔离”的作用，虽然增加程序的繁琐，但要求出卖人履行公告通知申报债权的程序，是国企改制收购中不可缺少的债务风险防范机制。
 4、设定保证的风险控制 并购交易需保障股权或资产安全性、避免债务风险，如果在审慎调查和并购协议条款设计(相关保证与承诺、违约责任条款等)妥善处理，可在法律层面上降低有关风险，但在事实层面上，并非百分百安全。
并购交易中的债务等风险可能潜伏一段时间才会暴露，如果转让方违背诚实信用原则转移财产或其偿债能力因客观情况而大大降低，即使转让方承担责任，但由于无财产清偿，收购方仍将遭受损失。
所以，为规避风险和提供交易的安全保障，在可能的情况下，可以设立担保机制，即要求转让方以其相应价值的财产抵押、质押或者提供具有代为偿还能力的第三人担保。
在转让方没有偿债能力后，可以行使担保权。
 在具体操作过程中要注意：(1) 树立风险意识，严格审查被担保企业的资信状况；
(2) 要注意审查担保人的主体资格；
(3) 健全担保程序；
(4) 适当运用反担保；
(5) 注意运用保证责任的免责条款。

参考文档