上市公司兼并重组应如何审批！外资企业并购内资企业要经过哪些审批程序

一、两家上市公司合并，股票怎么处理？

合并的话，最终将只保留一只股票，且这只股票可能会更改名称。
另一只可以按比例置换成新的股票。

二、上市公司兼并重组

很多情况是利好！

三、外资企业并购内资企业要经过哪些审批程序

你公司是上海的一家外资公司，被收购公司也是上海的一家外资公司。
那么被收购公司被你公司收购后，就不算是一家外资公司了。
需要经过1、商务委缴销被收购公司的批准证书、2、工商局3、代码中心4、税务局、5统计局变更6、财政局缴销财政证    被收购公司需要资产评估报告和审计报告的。
其他的就是关于股权转让协议、债务债权说明、员工安置计划、申请报告

四、如何办理分公司合并手续？？

公司合并依法有两种方式：1、吸收合并，指合并时一个或一个以上的公司并入另一个公司的法律行为。
并入的公司解散，法人资格消灭，被并入的公司，法人资格存续，但应当办理工商变更登记。
2、新设合并，指两个或两个以上的公司合并成立一个新的公司的法律行为。
合并后，原来公司的资格均告消灭，新公司应办理公司设立登记手续。
对于你说的这种情况的合并应是吸收合并，即B公司解散，归并入A公司，A存续。
  公司合并的具体程序可以概括为以下几个阶段：1、由董事会提出合并方案；
2、公司股东会对合并作出特别决议；
3、报经有关部门批准，如股份有限公司、外商投资公司、商业银行、保险公司等，其他有限责任公司合并，一般无须政府部门审批。
4、签订合并协议；
5、编制公司资产负债表和财产清单，并备置于公司，以供债权人查阅。
6、通知、公告债权人及债权人异议程序；
这是保护公司债权人的程序，《公司法》规定，公司合并应当自股东会决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。
同时公司必须清偿已到期债务，对未到期债务提供相应的担保。
公司不清偿债务或不提供相应的担保，不得合并。
债权人在法定期限内不提出异议时，视为承认合并。
7、实施合并；
移交资产、召开股东会、修改章程或新设章程等。
8、办理合并的工商登记手续；
合并后B公司办理注销登记，A办理变更登记，新设公司办理设立登记。

五、上市公司并购重组的方式有哪些

企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。
公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。
资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。
股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。
控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

六、说明企业并购重组的方法与一般程序

兼并的一般程序为：     1．双方董事会各自通过有关的兼并收购协议     这些决议的内容应包括：     （1）被兼并公司的名称；
     （2）兼并的条款和条件；
     （3）把每个公司股份转换为续存公司或任何其它公司的股份、债务或其它证券，全部的或部分的转换为现款或其它资产的方式和基础；
     （4）关于因兼并而引起续存公司的公司章程的任何修改和声明；
     （5）有关兼并所必需的或合适的其它条款。
     有关新设（合并）决议，必须载明：     （1）拟进行联合的诸公司的名称及拟联合成立的公司名称，即以后被称为新设公司的名称；
     （2）联合的条款和条件；
     （3）把每个公司的股份转为新设公司的股份、债务或其它政权，全部的或部分的转换为现款或其它财产的方式及基础；
     （4）就新设公司而言，依本法令设立的各公司的公司章程所必须载明的所有声明；
     （5）被认为对拟进行的联合所必须的或合适的其它条款。
     2．董事会将通过的决议提交股东大会讨论，并由股东大会予以批准。
     美国公司法一般规定，在获得有表决权的多数股份持有者的赞成票后，决议应被通过。
德国的公司法规定，凡股份有限公司的兼并决议，需要全部有表决权的股东的75%多数通过方为有效。
     3．兼并各方签订兼并合同     兼并合同也必须经各方董事会及股东大会的批准。
兼并收购合同应包括如下内容： （1） 续存公司增加股份的数量、种类；
 （2） 续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定；
 （3） 续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项；
 （4） 续存公司应支付现金给并入公司股东的条款；
 （5） 兼并各方召开股东大会批准该合同的日期；
 如是新设合并公司，合同应包括如下内容： （1） 新设公司发行股票的种类和数量；
 （2） 新设公司的总部所在地；
 （3） 新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定；
 （4） 新设公司的资本额、公积金的数额及规定；
 （5） 合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。
 4．在规定的期限内到政府部门登记     在上述决议被批准以后，续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行登记注册，被解散的公司进行解散登记。
只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。
兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。

七、什么事项需要通过“并购重组审核委员会”审核？

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）。
  并购重组委审核下列并购重组事项的，适用本规程：  （一）根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；
   （二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；
   （三）上市公司实施合并、分立的；
   （四）中国证监会规定的其他并购重组事项。

八、公司合并的手续，公司合并的流程有哪些

公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，应当依法进行。
根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常如下：1、董事会制订合并方案。
2、签订公司合并协议。
公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。
协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项，一般来说应当包括以下内容：(1)公司的名称与住所。
这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。
公司名称应当与公司登记时的名称相一致，并且该名称应当是公司的全称；
公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。
(2)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量，或者投资总额，每个出资人所占投资总额的比例等。
(3)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。
(4)合并各方所有的债权、债务的处理方法。
(5)存续公司的公司章程是否变更，公司章程变更后的内容，新设公司的章程如何订立及其主要内容。
(6)公司合并各方认为应当载明的其他事项。
3、编制资产负债表和财产清单。
资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表，会计合并中必须编制的报表。
合并各方应当真实、全面地编制此表，以反映公司的财产情况，不得隐瞒公司的债权、债务。
此外，公司还要编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。
财产清单应当翔实、准确。
4、合并决议的形成。
公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议，之后方进行其他工作。
公司合并会影响到股东利益，如股权结构的变化。
根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定，就有限责任公司来讲，其合并应当由股东会作出特别决议，即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行；
就股份有限公司来讲，其合并应当由公司的股东大会作出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行；
就国有独资公司来讲，其合并必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准，才能进行。
5、向债权人通知和公告。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。
一般来说，对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知，只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。
通知和公告的目的主要是告知公司债权人，以便让他们作出决定，对公司的合并，是否提出异议，此外，公告也可以起到通知未参加股东会(股东大会)的股东的作用。
6、合并登记。
合并登记分为解散登记和变更登记。
公司合并以后，解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续；
存续公司应当到登记机关办理变更登记手续；
新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。
公司合并只有进行登记后，才能得到法律上的承认。
 [3]

参考文档