怎么设计上市公司…如何策划公司上市？

一、如何建立上市公司

上市公司并购基金的方式目前主要有：与PE合作设立并购基金、与券商联手设并购基金、与关联方合作再联手PE设立并购基金、与基金子公司合作设立并购基金等各种方式。
1、共同搭建并购平台模式： PE机构和上市公司或其关联方通过成立并购基金或设立公司等方式搭建并购平台。
出资：（1）PE机构和上市公司各出资一部分资金，剩余的由PE机构进行募资；
（2）PE机构和上市公司出资全部金额，成立产业基金，一般来说，一般情况下PE作为并购基金GP，其出资范围不会超过10%。
期限：4-5年。
双方职责：一般PE机构负责项目挑选、交易架构设计等资本层面，上市公司负责标的的日常经营和管理。
结构：通常采取有限合伙的法律形式。
PE机构为有限合伙企业的普通合伙人（GP）并兼任基金管理人；
上市公司可担任有限合伙人（LP），也可与PE机构共同担任普通合伙人或基金管理人；
上市公司的关联方可参与出资，成为基金普通合伙人；
剩余资金由PE机构负责对外募集。
盈利：PE机构—基金在运作过程中收取一定的管理费；
待标的成熟以后被上市公司收购，获取超额收益；
享受市值增长带来的溢价（在成立并购基金前，PE机构战略入股上市公司）。
上市公司—传统并购实现转型升级，新兴行业则希望通过并购掌握最新的技术、产业动态，实现产业链的完整布局；
享受市值增长。
2、PE机构战略入股，作为并购顾问模式：PE机构担任上市公司的并购顾问，提供并购方案设计、财务与法律尽职调查、资本市场日常事务咨询等。
盈利：PE机构一方面收取财务顾问费，另一方面作为股东，享受市值增值带来的溢价。
3、PE机构作为并购顾问只作为并购顾问，该种模式没有以上两种方式那么的利益捆绑明显，可能PE机构的能动性要差些。
二、监管层对该种新创模式的态度该种模式可能存在市场操纵、内幕交易、利益输送等隐患，相关监管部门对该种模式也是比较谨慎，这从硅谷天堂报股转系统材料时监管层反馈意见中多次对该种模式提出问题可以看出来。
证监会对该种模式监管的官方回答：“我会对于“PE+上市公司”投资模式的监管坚持以市场化为导向，在合法合规范围内，尽可能的让市场主体自主决定。
进一步加强政策引导，鼓励其在上市公司产业转型和升级中发挥正面作用。
同时，为防范该种投资模式可能出现的市场操纵、内幕交易、利益输送等现象，我会将加强监管力度，依据《上市公司收购办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，强化“PE+上市公司”投资模式下权益变动、签订市值管理协议、关联交易等相关信息披露要求，严厉打击市场操纵、内幕交易等违法违规行为。
对任何损害投资者合法权益的行为，发现一起查处一起，维护好市场秩序和市场稳定。
”三、该种模式实际操作的关键点结合公开资料，此次硅谷天堂起诉大康牧业的的原因，主要是由于上市公司控股股东更迭、战略调整，上市公司新实际控制人未履约造成的。
该种模式一般是PE先通过直接举牌、大宗交易、参与定增等方式成为上市公司的战略投资者，PE机构与上市公司的控制层在战略合作等合作方面达成一致，并能在PE退出前保持一致，对公司未来的发展不会发生太大的变化，对行业的发展趋势有着一定的把握（收购标的都要经过一定时间的培育期）。
兹认为该种模式要顺利的几个因素：1、能与上市公司的控制层在公司经营战略上长期保持一致（特别是出于产业整合考虑）有效收购标的，达成一致。
2、项目资源符合需要。
3、监管层的意见很重要，鉴于该模式目前监管层没有详细的规章，可能会处于“一事一议”的状态。
4、出于市值管理层面，二级市场的把握准确。
作为PE机构，盈利的模式主要来源：1、并购基金管理费用2、并购顾问费用3、股权增值

二、设计公司的流程是怎样的？

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三、如何设计一套实用的股权激励方案

股权激励，顾名思义就是是将企业的股票作为激励的标的，对在企业内部发挥一定作用和影响力的董事、高级管理人员等在内的部分员工设置一套有针对性的从短期、中期到长期的长效激励机制。
股权激励中的“股权”主要包括四个方面：股票的收益权、表决权、所有权和处置权。
无论企业是非上市公司、拟上市公司亦或是上市公司，设置股权激励的方案最根本的都是要平衡激励对象的薪酬结构、激励目标和激励时限。
一、股权激励方案对象的确定除了像华为这种“准”全员持股的股权激励模式，大部分的企业股权激励制度所选择的受益对象还是具有倾向性和针对性。
这些企业激励的重心较多是围绕着企业的董事、高级管理人员以及部分主要的中层管理人员，为了能够更好的设置股权激励方案，律师事务所在为客户定制方案初期，往往会派驻不少于2名律师对企业的情况开展详尽的尽职调查，包括对企业的性质、具体经营模式、人员岗位设置、盈利模式等来进行评估分析。
结合尽职调查的材料和信息，确定初步的股权激励对象和股权激励模式。
通常在技术型企业的股权激励方案设置中，决策者们会选择将自己的股权激励重心对主要技术人员进行一定的倾斜；
而销售型企业的股权激励方案设置中，则会将自己的股权激励重心结合自己的经营体系（特别是直营体系）激励企业主要的经营者。
二、股权激励机制的设置确定主要的激励对象后，如何设置股权激励机制尤为重要。
若是简单的“一刀切”，可能会带来后患无穷。
针对激励的对象在企业中所发挥的作用、以及员工在人才市场的供求关系，其短期、中期和长期的激励在其薪酬中所占的比例也存在极大的差异。
对于在企业中发挥影响力越大的高级管理人员，企业对其的长期激励要远远超过对其的短期激励，一般应在2-3倍较适宜，以确保能够长期“留住”人才；
而对于在企业中发挥影响力中层管理人员，则企业对其既要有较为明显的短期激励，同时也要设置一些具有期待性的长期激励，即确保能够在短期内“留住”人才，也能激发中层人员向高级管理人员发展的积极性。
三、股权激励基本模式的选择如前所述，股权激励主要是围绕着股票的4个基本权益和衍生权益出发，因此股权激励方案虽然各有不同，但从股权激励的基本模式中仍能窥见一二。
目前股权激励中较常见的基础形式有四种：实股、虚拟股、期权和期股。
实股模式实质上就是企业决策者将激励股票的全部权益转让给激励对象，激励对象能够实实在在的享有股东权益。
而虚拟股模式下则往往仅是将股票对应的收益支付给激励对象。
期权模式是企业赋予激励对象一种可期待的选择权，激励对象可以在规定的时间内以约定的行权价购买企业一定数量的股票。
而期股模式则是企业要求激励对象以一定的权利金（包括个人财产、企业贷款、薪酬奖金）按照约定的价格分期分批获得企业的股票。
四、股权激励——除了会给，还要会收在初创企业遍地开花的年代，人们更多的关注焦点常常在于如何开展股权激励，给予哪些员工股权激励，但却容易忽视员工离职、业绩不达标时，如何收回激励股权。
一个完整的股权激励计划，除了精细设计股权激励的具体激励方式、激励对象、行权条件外，股权激励的退出方式同样是不可或缺的重要部分。

四、如何策划公司上市？

企业上市的基本流程一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是：第一阶段 企业上市前的综合评估企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；
而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。
在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。
只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。
对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。
因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。
第二阶段 企业内部规范重组企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。
第三阶段 正式启动上市工作企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。
由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。
因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。

五、如何进行行业和上市公司研究.ppt

对上市公司进行综合分析可以从基本分析和技术分析两方面考虑：1、基本分析的主要方面是：(1)国内外政治、经济、金融情势；
(2)股票上市公司行业的整体分析；
(3)上市公司中营运绩效及其展望；
(4)政府对股市所采取的政策，以及股市的资金及人气等。
2、技术分析是指运用各种统计科学的方法，依据股份变动的轨迹，去寻找未来股价变动方向。
不论是专业人士还是普通股民，要具备足够的对上市公司进行综合分析的能力，是一件非常困难的事情。

参考文档