上市公司非执行董事的权利与义务是什么－－上市公司独立董事与一般董事在权利义务方面有何不同？为什么？

一、什么是非执行董事

独立非执行董事
一个非执行董事在他被委任的公司里并没有行政上或管理上的责任。
如果他是独立于管理层并且除董事酬金之外并没从公司收取其它利益，他则被视为是独立。

1. 独立非执行董事的职责
作为一位独立非执行董事，你的职责是/将是监督管理层、参与制定公司业务及事务上的方向、及对董事会所面临的上述问题和其它问题发表肯定和客观的意见。
在履行你的职责时，其中一个主要责任是确保董事会考虑的是全体股东的利益，而不仅仅是某一派别或某一集团的利益。
在某些情况下也有例外，如在收购、分拆、其它重大交易、股票回购或关连交易中，因有一个或多个董事在该事上有角色冲突，而使他们在董事局的责任不便行使，引至董事局需组成一个独立小组代其行使责任。
在这些情况下，独立小组一般是保障那些只是仅有股东利益而与此交易不存在利益冲突的股东。

2. 必须投入足够时间
在接受董事委任前，你必须确保已拨出足够的时间用以投入董事局事务，才可证明你有充足的时间处理你的新任务。
如果你没有时间了解公司的业务及行业、不能参与定期的例会、在会议前或作决定前没有阅读有关资料，你便是没有充分参与该董事局。

3. 聘任程序
当受聘为董事时，表示你已接受了重大的法律责任。
请不要轻易地接受委任，在接受委任前，你必须获知有关该董事会是如何组成及运作。
你应设法与每一位董事会面，了解各人的个性及整个董事局的能力。
你应问自己这董事局是否只是作为公司控股股东的橡皮图章，或各自有其政治和利益取向，或是具有专业的组织和运作及各董事成员之间存在共识和尊重。
你也应去找出公司所面对的重大挑战，以及确定处理这些策略和商业问题的方法。

二、非执行董事有哪些权利

1、有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。
执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权，应当参照公司法中关于董事会的规定，由公司章程规定。
有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。

2、非执行董事也就是外部董事，是指不在公司任职的董事，但不能是与公司业务有竞争关系的企业的高级管理人员。
非执行董事与独立董事不同，独立董事是有独立性的非执行董事，一般是指不在公司任职并且与公司没有关联关系的非执行董事。
执行董事拥有议案的决议权和执行权，非执行董事只拥有公司议案的提出权。

三、执行董事，非执行董事，独立董事，这三者有什么区别

您好。
说白了执行董事是参与公司日常经营的，非执行董事与独立董事不参与日常经营，只在重大事项上发表意见，不同的是独立董事必须强调独立性，不能与公司有关联性，执行董事与非执行董事没有这个限制。

四、什么叫执行董事，什么叫非执行董事，区别和联系是什么

执行董事是和非执行董事是相对的，
所谓执行董事，他本身作为一个董事是参与企业的经营。

而非执行董事就是国内跟公司没有任何关系的，可以独立发表自己的观点，对公司的董事会决策包括一些重大的问题独立发表意见。
证监会要求，他的意见必须是独立的，不会受到某一个集团利益的指示。
执行董事它本身是在公司里面有其它的工作或者业务相对的非执行董事

简单说，执行董事拥有议案的决议权和执行权，非执行董事只拥有公司议案的提出权。

五、上市公司独立董事与一般董事在权利义务方面有何不同？为什么？

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用　　（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：　　1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
　　3、向董事会提请召开临时股东大会；
　　4、提议召开董事会；
　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
　　6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
　　（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
　　（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
　　（四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
　　六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见　　（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：　　1、提名、任免董事；
　　2、聘任或解聘高级管理人员；
　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
　　4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
　　5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
　　6、公司章程规定的其他事项。
　　（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；
反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
　　（三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

六、董事的主要义务是什么

公司董事主要具有忠实义务和勤勉义务。


1、公司董事的忠实义务

董事忠实义务是指董事在执行公司业务时所承担的以公司利益作为自已行为和行动的最高准则，不得追求自己和他人利益的义务。


2、公司董事的勤勉义务

董事勤勉义务是指董事有义务付出适当的时间和精力关注公司的经营，并按照股东和公司的最佳利益谨慎行事。

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