什么是上市公司的要约收购—如何理解上市公司的协议收购

一、上市公司之要约收购

要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。
　　要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。

二、要约收购是什么意思？

协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。
收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。
 要约收购(即狭义的上市公司收购)，是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例(《证券法》规定该比例为30%)，若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。
 与协议收购相比，要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，收购方的收购成本较高。
而且一般情况下要约收购都是实质性资产重组，非市场化因素被尽可能淡化，重组的水分极少，有利于改善资产重组的整体质量，促进重组行为的规范化和市场化运作。
 要约收购和协议收购的区别主要体现在以下几个方面：一是交易场地不同。
要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行；
二是股份限制不同。
要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30%时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90%以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。
而协议收购的实施对持有股份的比例无限制；
三是收购态度不同。
协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；
要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。
四是收购对象的股权结构不同。
协议收购方大(相关，行情)多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；
而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。
五是收购性质不同。
根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。
部分收购是指试图收购一家公司少于100%的股份而获得对对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。

三、如何理解上市公司的协议收购

《证券法》第九十四条规定：“采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。


以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。


在未作出公告前不得履行收购协议”。


《证券法》第九十四条的规定，实际上是对收购人规定了一个依据和两个义务。


一个依据是收购人收购上市公司，必须依照《公司法》、《证券法》及相关的法律、行政法规的规定，与被收购公司的股东协商进行股权转让，凡未进行与被收购的公司的股东进行协商股权转让，收购行为无效，两个义务也不存在。


两个义务是指：

一、协议收购上市公司，必须报告有关部门并进行公告，这是收购人的基本义务，包含三个工作内容：

1)协议收购达成后，收购人必须在三日内向国务院证券监督机构作出书面报告；


2)收购人必须在三日内向证券交易所作出书面报告；


3)收购人在向国务院证券监督机构和证监所作出书面报告的基础上在媒体上(如报刊、电视等)进行公告。


二、在公告前不得履行收购协议。
要求公告，是要求收购人的行为，即收购工作应当公开进行，其目的是为了防止侵害与影响其他人的合法利益。
采取协议收购方式收购上市公司的，应当委托证券交易结算机构保管收购协议转让的股票，并将资金存放指定的银行。

四、万科股票30%可以要约收购是什么意思

法律规定：通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
如果持有万科股票超过30%，就要发出要约收购。

五、股权收购要约是什么意思啊？

股权收购要约含义是要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。
它是各国证券市场最主要的收购形式，通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。
要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。

六、上市公司之要约收购

要约收购的程序　　--------------------------------------------------------------------------------　　一、持股百分之五须公布信息。
即通过[证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。
　　二、持股百分之三十继续收购时的要约。
　　发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明规定事项。
　　在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。
　　三、终止上市。
收购要约的期限届满，收购人持有的被收购上市公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。
　　四、股东可要求收购人收购未收购的股票。
收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上时，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
收购行为完成后，被收购公司不再具备《公司法》规定的条件的，应当依法变更其企业的形式。
　　五、要约收购要约期间排除其他方式收购。
　　六、收购完成后股票限制转让。
收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六七月内不得转让。
　　七，股票更换。
通过要约收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，为公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。
　　八，收购结束的报告。
收购上市公司的行为结束后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

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