律师如何做好科创板尽调－－律师如何参与调解以及具体工作

一、律师尽职调查的要求是?

你的问题太笼统，是对哪方面做尽职调查呢?
律师尽职调查的主要工作内容
    （一）制作资料调查清单
    要做到对目标公司详尽的调查需要花费大量的人力、物力和时间，为提高效率，节约交易成本，律师应结合委托人的具体交易目的、交易时间表、工作成本及对目标公司的熟悉程度等因素，与委托人共同协商确定调查的范围，制作一份符合委托人收购目的的资料调查清单。
调查清单应清晰具体，有确定的时间限制及联系人。
调查清单会基于委托人的目的不同而相异，但均应当包括目标公司设立及变更情况、生产经营情况、重大资产、重大合同、对外担保情况、税务、劳动人事管理、重大债务、重大诉讼及是否存在行政处罚的情况等。

    （二）收集信息、审查资料
    收集信息、落实资料的真实性是律师尽职调查的重头戏。
律师除了仔细审阅目标公司自行披露的资料外，还应亲自到工商、国土、房产、劳动、税务、环保、车辆管理等部门核实目标公司的真实情况；
必要时，律师需要询问目标公司的董事、高级管理人员、法律顾问、关键技术人员和其他关键岗位人员，以核实一些书面资料无法反应的事实、降低目标公司披露不实给委托人带来的风险。

    如下事实是决定收购行为有效与否的基础性问题，务必引起律师足够的重视：目标公司的设立及存续过程是否合法；
相关交易行为是否需要取得政府部门的批准或第三方的同意；
目标公司或资产的商业运营是否有法律限制等等。
    （三）撰写《尽职调查报告》
    在完成信息和资料的收集和审查后，律师需要为委托人出具一份《尽职调查报告》，报告的内容一般应包括：委托人对尽职调查的要求、律师审查过的文件清单以及要求被调查公司提供但未提供的文件清单；
进行尽职调查的主要工作程序；
对审查过的资料进行总结并对所涉及的法律事项进行评价和建议；
明确本次律师尽职调查的责任范围。

    三、律师尽职调查过程中应遵循的一些原则
    （一）严格履行保密义务
    在尽职调查过程中，律师会获得许多被调查公司的资料和信息，甚至是被调查方的一些重要技术信息、商业秘密，委托人和被调查的公司会要求律师严格保密。
履行保密义务是律师职业道德的要求，也是尽职调查中律师应遵循的基本原则，应严格遵守。

    （二）进行针对性调查
    律师应与委托人在《委托代理合同》中约定尽职调查的目标，以便判断在尽职调查过程中什么层次的资料和信息是重要的，并确定采取适当的方式尽快获得委托人所需要的信息，以便有针对性地达成目标。

    （三）协调工作
    要完成大型的尽职调查工作，不仅需要一个训练有素的律师团队，而且需要律师与其他中介团队的良好配合。
律师团队的成员应分工明确、相互配合，以经济、有效的方式获得翔实的信息。
由于律师、会计师共同参与资本运作的中介机构，两者在尽职调查工作中在很大程度上是并行的，律师应与会计师相互协作，互通信息，以共同达成尽职调查的目标。

    （四）注意防范风险
    律师的专业特点要求他的一切判断必须基于事实，但是，由于利益的驱动，目标公司会有意无意地回避某些信息，律师不可能通过尽职调查获知目标公司的一切情况。
为防范风险，律师在尽职调查过程中尽量将确保信息真实性、完整性和准确性的责任交由被调查的公司承担。
在调查时要求目标公司对做出的陈述和披露信息的真实性做出承诺，或者采取让目标公司用答卷的方式判断真伪难辩的问题。
这些方法将在一定程度上减轻律师的风险。

二、律师如何参与调解以及具体工作

首先，参与调解，应先获取调解的权利，办理调解委托手续。
办理委托时，应讲明律师主持调解的含义、性质、要求、作用等，以便使双方当事人明确其权利义务关系，摆正双方当事人与律师之间的关系。
其次，调解前的准备（一）充分了解案情，掌握事实真相。
1、应仔细地阅读案卷，对案件事实有足够的认识；
2、对纠纷起因、经过和双方的要求等进行全面了解；
3、理清权利义务关系，法律关系，当事人地位，存在问题争议的焦点；
4、了解双方当事人的身份地位、心理状况、经济条件等；
（二）掌握法律政策规定，以便有针对性地适用法律；
（三）选择好调解的时间：诉讼前、诉讼中、开庭后（四）选择合适的调解地点；
可以在法院、律师事务所，也可以在当事人所在地或者纠纷发生地。
如，相邻关系纠纷。
切忌单方到对方当事人住所，否则，很容易产生纠纷或误会律师。
（五）抓住当事人的主要目的，帮助当事人剔除由于情绪造成的不明目的；
正确分析当事人的心理，掌握争议的焦点，矫正当事人过高的期待。
（六）确立调解思路，制定调解方案。
准备多种方案，确定一个中间方案。
针对可能出现的各种情况拟定不同的应对方案。
中间方案不是绝对的中间点，应对当事人均相对公正合理。
确定的方案不能规避法律。
再次，调解的过程（一）首先提出自己律师的身份，取得当事人的信任；
1、应当保持“中立”的地位，公平合理地为双方当事人考虑并提供法律帮助；
2、尽最大诚意表示对双方的尊重，对敏感问题绝口不提，语言文明，措辞客气。
（二）由当事人分别介绍纠纷的原因、经过和后果，并提出各自的主张；
（三）双方交换看法；
1、应注意控制当事人的情绪，及时制止当事人过于激烈的言语。
2、引导当事人换位思考，让当事人在继续合作的前提下互相为对方考虑。
（四）对当事人讲解法律上的利害关系，使当事人了解有关法律的规定，消除双方的对立情绪。
明确双方双方当事人的责任，分别告知当事人可能承担的不利后果和法律风险，调与不调的利弊。
（五）提出方案，促成和解。
1、调解要有耐心，做好反复数轮进行调解的准备，求同存异，逐渐减少摩擦。
2、律师应当进行有效控制，避免久调不决，减少调解成本。
最后，协议的达成（一）制作调解协议（1）协议书可以由律师起草后，征求双方意见定稿；
（2）协议书可以由当事人双方或一方起草后，交律师及对方修改定稿。
（3）诉讼中经律师调解达成协议的，及时向法院申请予以确认，要求人民法院出具生效的法律文书或者调解书。
 注：调解协议的后续履行1、对于主观上不努力履行，或者态度上有变化的，律师要反复地做当事人的思想教育工作，促使其自觉履行；
2、对于临时出现困难不能按期履行的，律师应做好对方工作，容期缓限；
3、对方确因客观因素影响履行的，律师应帮助其排除障碍，解决实际困难；
4、对于有履行能力，而到期拒不履行，做思想教育工作又无效的，律师要建议当事人到法院诉讼解决，以免欠拖不决，造成更大的损失。

三、【尽职调查】律师尽职调查报告怎样撰写

法律尽职调查报告一般包括如下内容： (1)买方对尽职调查的要求，尽职调查的方式及时间范围；
 (2)律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单；
 (3)进行尽职调查所做的各种假设；
 (4)出具尽职调查报告的责任限制或声明；
 (5)对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。
 尽职调查报告应全面反映律师调查工作内容，并对调查收集的资料进行全面客观的法律判断。
调查报告的内容应当有针对性，应将调查中发现的问题一一列明，说明问题的性质、可能造成的影响、可行的解决方案。
对此次并购可能形成障碍的问题应特别明示，并把实体上、程序上应注意的问题，解决的方案特别说明。
 由于法律尽职调查仅是企业并购的基础性工作，为规避企业并购的法律风险，双方在正式的并购协议中还应约定详尽的承诺、保证、声明条款、把法律尽职调查工作的成果尽可能地反映进去。

四、【尽职调查】律师尽职调查中需要注意什么问题

2、律师对尽职调查所获取的全部资料，应反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，应当制作工作笔录，并尽可能地取得目标企业对工作笔录的书面确认，如果期不愿签字确认，应予以特别说明，并注明具体日期。

五、如何进行法律尽职调查

1、遵守预先确定的程序和工作方式；
2、熟悉相关的背景知识和交易目的，尽可能多地了解客户；
3、熟悉行业知识、商业知识、经营模式，如基础设施、能源、房地产、通信等；
4、熟悉法律，做好必要的法律研究。

六、【尽职调查】律师尽职调查中需要注意什么问题

这个问题比较复杂，必须和对方公司取得联系，了解对方公司的一切账目，以及背景等等，再从各种渠道收集公司的相关信息，并核实所有的资料以及信息的真实性。
等等

七、初级律师必修课：如何做好法律尽职调查

法律尽职调查业务是非诉律入行最先接触和必须学习、精通的基础业务，不精通尽渊，不能称为合格的非诉律师！全书围绕该非诉核心业务的各个步骤逐一展开，层次非常清晰，便于读者迅速掌握尽调业务的各个环节。
作者为专业资深律师，对该业务有很深入的体验和思考，书中很多内容都是其宝贵经验的总结，而且根据讲解需要配以大量案例和实践提示模块，帮助读者加深对内容的理解和掌握书后还配有真实的尽职调查报告模板，均是读者从他处很难获得的宝贵资料。
通过该书，读者可以系统学习到法律尽职调查的方方面面，掌握相应技能与技巧，为其律师从业道路打好坚实的基础。

参考文档