新三板并购中小股东的利益如何保护|小股东通过哪些途径维护自己的权利

一、新公司法：如何保护中小股东权益

新公司法对于中小股东的权益保护详尽备至，具有针对性和可操作性。
在长期的律师执业过程中，有这样一件案例使人难忘。
甲乙丙三人成立了一家房地产公司，甲占80%任董事长，乙、丙各占10%。
公司资产越滚越大，甲自恃大股东地位，经常自作主张。
乙、丙均有意见，但乙并未公开表示，丙却经常向甲反映意见，甲对丙印象较差。
后来乙将自己的股权转让给甲，退出公司，仅余甲、丙两个股东，于是，丙向甲要求转让其股份，甲不允，理由是有限责任公司股东不能少于两人。
丙问："我当副董事长行不行?""全体董事都不会选你，因为你不是董事。
""聘我当总经理行不行?"，"不行"。
丙又问："分红行不行?"甲曰："不行，公司需要发展，股东利益要服从公司利益"。
丙要求召开股东会，甲曰："你持股比例不到总股数的1/4，无权提议"。
过了几年，小股东要求分红，甲又说："公司亏损了，不能分红"。
想要查账，甲对曰："保密"。
无奈，小股东诉到法院，要求解散公司。
但法院以法律没有规定司法解散制度而驳回其诉讼请求。
这是公司僵局的典型特征，在修订前的公司法中没有解决的途径和办法，新公司法对中小股东权益给予保护，主要做了几个方面的重要的规定：第一就是保证中小股东的知情权，公司法明确赋予有限责任公司股东可以查阅公司会计账薄的权利，如果公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第二是股东可自由地转让股份权利。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；
不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第三是异议股东的退股权：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
第四是中小股东有席位保障及话语权。
(1)有限公司提议召开临时股东会的股东表决权比例由"1/4以上"改为"1/10以上"；
(2)股份有限公司股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制。
这些规定，实质上都是对大股东的制衡，是平衡公司内部利益分配机制的有效途经。

二、公司中小股东如何保护自己的合法权益之股东诉讼

加强对中小股东的利益保护，控制大股东的权利滥用是当代公司法的基本价值取向。
中小股东可以通过以下措施和制度保护自己的权利：(1)可以查阅公司会计账簿。
(2)可以申请人民法院确认股东会、董事会决议无效，或申请撤销股东会、董事会决议。
当股东会、董事会的召集程序，表决方式违反法律、行政法规规定或者公司章程，或者决议内容违反公司章程时，股东可以自作出决议之日起60日内请求人民法院予以撤销。
(3)可以要求退股。
公司连续5年盈利，并符合公司法规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。
股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院提起诉讼。
(4)特殊情况下股东可以申请法院解散公司。
(5)可以提起直接诉讼。
(6)可以提起股东代表诉讼。
当公司董事、经理等高级管理人员或者公司以外的他人侵犯了公司权益，给公司造成了损失而公司不予追究时，股东可以以自己的名义依法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的权益。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

三、小股东通过哪些途径维护自己的权利

小股东维权可以通过股东提案制度、累积投票制度、加强股东知情权和公司股东退出机制。


1、股东大会的召集、主持权

原《公司法》规定的股东大会只有董事们来召集、主持，而董事怠于行使权利如何救济却没有规定。
这极大的损害了众多中小股东的权利。
新《公司法》出台后，对此情况做出了相应的救济规定：

根据《公司法》102条规定：董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以自行召集和主持。


2、股东提案制度

根据新规定：合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。


这一规定让小股东也有了提案权，保障了小股东的权益，有效防止一些大股东为了自身的利益而损害小股东利益的现象。


3、累积投票制度

股东选举董事、监事的一种投票制度，指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。


因为股东会决议是资本多数决，累积投票制度到目的在于防止大股东利用表决权优势操纵董事、监事的选举，纠正了“一股一票”表决制度顿在的弊端。


4、加强股东知情权

新《公司法》加强了股东的知情权，规定：股东可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。


股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

四、小股东权益怎么保护?

128"加强对中小股东的利益保护，控制大股东的权利滥用是当代公司法的基本价值取向。
中小股东可以通过以下措施和制度保护自己的权利：(1)可以查阅公司会计账簿。
(2)可以申请人民法院确认股东会、董事会决议无效，或申请撤销股东会、董事会决议。
当股东会、董事会的召集程序，表决方式违反法律、行政法规规定或者公司章程，或者决议内容违反公司章程时，股东可以自作出决议之日起60日内请求人民法院予以撤销。
(3)可以要求退股。
公司连续5年盈利，并符合公司法规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。
股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院提起诉讼。
(4)特殊情况下股东可以申请法院解散公司。
(5)可以提起直接诉讼。
(6)可以提起股东代表诉讼。
当公司董事、经理等高级管理人员或者公司以外的他人侵犯了公司权益，给公司造成了损失而公司不予追究时，股东可以以自己的名义依法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的权益。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

五、请教_并购项目中小股东利益受损如何解决

这个问题太大了，不好回答而且实际操作中，特别是重组前那一系列的股份转让，协议转让或二级市场转让，部分套现的也有吧；
或者有“目的”的重组完后，解禁套现跑的也不少吧。
有时候胳膊拧不过大腿，游戏规则是别人制定的。
别想着提起啥小股东集体诉讼，取证这个山就很难翻过去的

六、新三板公司并购有什么好处

新三板公司并购的好处好处一：股份估值公允。
好处二：新三板公司今后转板上市，其股份增值前景巨大。
好处三：被并购方股东更有可能进入新三板公司董事会。
好处四：新三板公司股份没有禁售期，可即时变现。

七、企业如何保护中小股东的利益？

利用公司法等法律手段维护自身利益。
1. 重新构建《公司法》的基本原则，将诚实信用原则纳入《公司法》.2.设立保护中小股东利益的专门机构；
3.借鉴西方做法。
如；
限制大股东的自由转让，赋予中小股东股份收买请求权；
建立累计投票制度、限制表决权制度、表决权回避制度；
赋予中小股东召集股东大会的权利和提案权；
确立股东大会决议的无效或可撤消制度和股东代表诉讼制度。

八、小股东该如何保护自己的合法权益？

市民林先生：我是一家有限公司的股东，占有该公司15%的股权。
最近半年来，另外两个占有公司60%股权的股东，分别仗着自己的持股优势和董事长的地位，把公司逐步变成自己牟利的工具。
两个人为了争夺各自的利益，对公司的经营疏于管理，致使公司业绩一路下滑，我对此非常气愤。
请问这个时候该如何通过法律途径保护我这个小股东的合法权益？    浙江瑞越律师事务所肖成飞律师解答：针对林先生所遇到的问题，根据我国《公司法》第四十条第二款的规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
因此，建议林先生首先提议召集临时股东会，联合其他小股东一起和这两个大股东商讨公司以后的发展问题。
    如果通过召开临时股东会的方式仍不能改变公司的现状，那么根据《公司法》第一百八十三条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
    因此，林先生可以根据公司的实际情况，按照上述法律规定来采取相应的措施以便维护自己的合法权益。
    （李雅 ）来源李雅)

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