上市公司重组股权怎么算、公司再融资的股份分配..请教.急！！

一、科技有限公司上市后股权是怎样分配的？

一、根据《企业国有产权转让管理暂行办法》必须评估。


二、关于税赋
1、根据《财政部　国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）规定，对股权转让不征收营业税。

2、股权转让协议应按产权转移书据按合同金额万分之五缴纳印花税。
同一应税凭证两方或两方以上当事人签订并各执一份的，各方都应就所执的一份各自全额贴花。

3、个人股东转让股权应就增值部分按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为百分之二十。
对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

4、企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
根据国税函【2022】79号文规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。
转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。
企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。


三、不知道你指的是否是如下规定：
1、财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
2、国家税务总局《企业重组业务企业所得税管理办法》公告2022年第4号

如果是，则需要满足前两项规定的相应前提才能进行企业重组特殊性税务处理，如果是单纯的股权转让则不适用，建议此问题咨询税务师较为妥当。

二、公司再融资的股份分配..请教.急！！

1、如果项目如同你说的那么好，你完全可以以借款的方式筹措资金。
吸收新股东就要有股东分红的心理准备。
2、如果愿意吸收新股东，由于前期已经投入35万元，现在是吸收新股东增资扩股，则不可能一元投资按照一元的股份计算投资，需要折价。
至于折价率是多少，需要双方协商，你要准备好理由，后期参与的股东需要折价是很正常的，就像在股市中，一元面值的股票需要几元、十几元去买一个道理。
3、如果折价率商量好，那占用多少股份就顺理成章了。

三、科技有限公司上市后股权是怎样分配的？

基本上都是依照协议比例分配

四、“重组”什么意思？？

重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。
属于重组的事项主要包括： 

　　(一)出售或终止企业的部分经营业务。
 

　　(二)对企业的组织结构进行较大调整。
 

　　(三)关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。
 

　　包括股份分拆、合并、资本缩减（部分偿还）以及名称改变。


　　中英文解释

　　重组 Reconstruction 

　　包括股份分拆、合并、资本缩减（部分偿还）以及名称改变。
 

　　Reconstruction

　　This includes share splits， consolidations， capital reductions (partial repayments) schemes of arrangement and name changes. 

　　资产重组

　　资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。
狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。
目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。


　　资产重组分为内部重组和外部重组。
内部重组是指企业（或资产所有者）将其内部资产案优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。
在这一重组过程中，仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化，资产的所有权不发生转移，属于企业内部经营和管理行为，因此，不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。


　　外部重组，使企业或企业之间通过资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。
这种形式的资产重组，企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格，其实只是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移，因此，此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。
 

　　上市公司重组的相关内容：

　　重组的方式

　　上市公司通过收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，和对企业负债的重组，实现资产重组

　　资产重组具体工作有：

　　对企业资产和负债的重组属于在企业层面发生，根据授权情况经董事会或股东大会批准即可实现重组；
 

　　对企业股权的重组由于涉及股份持有人变化或股本增加，一般都需经过有关主管部门（如中国证监会和证券交易所）的审核或核准，涉及国有股权的还需经国家财政部门的批准。
 

　　实现资产重组会带来以下几个好处

　　1提高资本利润率 

　　2避免同业竞争

　　3减少关联交易 

　　4把不宜进入上市公司的资产分离出来 

　　什么样的公司适合进行资产重组 

　　当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；
当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。

五、我是一家国有企业，想把一个全资子公司的股权平价转让给另一个控股子公司（全国有股份），还需要评估吗？

一、根据《企业国有产权转让管理暂行办法》必须评估。


二、关于税赋
1、根据《财政部　国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）规定，对股权转让不征收营业税。

2、股权转让协议应按产权转移书据按合同金额万分之五缴纳印花税。
同一应税凭证两方或两方以上当事人签订并各执一份的，各方都应就所执的一份各自全额贴花。

3、个人股东转让股权应就增值部分按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为百分之二十。
对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

4、企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
根据国税函【2022】79号文规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。
转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。
企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。


三、不知道你指的是否是如下规定：
1、财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
2、国家税务总局《企业重组业务企业所得税管理办法》公告2022年第4号

如果是，则需要满足前两项规定的相应前提才能进行企业重组特殊性税务处理，如果是单纯的股权转让则不适用，建议此问题咨询税务师较为妥当。

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