如何限制上市公司大股东章程.公司章程可否限制股权转让行为

一、关于大股东减持有哪些规定

建议你看一看证监会发布大股东、董监高减持新规 1月9日起施行：第八条　上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。
上市公司大股东减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。
第九条　上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。

二、公司章程可否限制股权转让行为

公司法有规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；
不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；
协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

三、公司章程可以限制股权转让吗

这主要取决于《公司法》72条中间两款是任意性规则还是强制性规则，如果是强制性规则则公司章程对股权转让的限制是无效的，如果是任意性规则那么章程对股权转让的限制是有效的，《公司法》第72条中间两款是强制性规则，理由如下：

1，从语义的角度，该条款使用了“应”、“应当”两个具有强制性色彩的用语。
在有限责任公司的运营过程中，股权对外转让对于公司而言意义重大。
由于有限责任公司的设立和运营往往是建立在公司股东之间相互熟识、彼此信赖的基础上，第三人的加入势必会影响股东之间的稳定和长期合作，但是股权具备财产性权利的特征决定其是可以自由交易的。
正是考虑到股权对外转让所涉及的复杂问题，法律对有限责任公司股权对外转让作出了特别规定。
根据《公司法》第72条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；
不购买的，视为同意转让……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
”据此，法律既尊重了股东的自主权，又适应了股东和公司个性化的需要，即股东有权在公司章程中对股权转让作出限制性的规定。
但这并不意味着公司章程可以绝对任意限制股权转让，对股权转让的限制不应违反法律的强制性规定及立法本意，否则应当认定章程规定无效。


2、从立法的目的出发，《公司法》许多强制性条款的出现是强调国家意志的干预，弥补公司自治的缺陷，如果允许公司章程对股权对外转让的规定效力高于《公司法》的规定，那么按出资比例行使表决权的股东会完全有可能在章程中制定对大股东非常有利的股权转让条款，从而损害小股东的合法利益，导致公司权力的失衡。


3、从市场经济的特征出发。
通过强制性的规定允许公司股权的对外的转让，可以增加股东投资的流动性，股权作为一种财产性权利只有在流通中才能实现其利益的最大化，而且资源的优化配置也依赖于财产的自由流通。
《公司法》第72条是对公司人和性和财产流通性的协调和折中，也就说该条款的制度安排在考虑到保护公司人和性的同时也保持了财产的流通性。
因此《公司法》第72条中间两款款是公司股权对外转让的底线，公司章程只可以在该二款的基础之上作出规定。

四、公司章程可否限制股权转让行为

五、股权公司章程怎么规定

一个判别标准应当是某个规范所规定的问题属于公司内部问题时，通常可以作为任意性规范；
当某个规范所规定的问题属于公司外部问题时，涉及公司之外的第三人时，则作为强制性规范。
对于任意性规范，公司章程可以予以变更；
对于强制性规范，公司章程不能变更。
对于有限责任公司而言，任意性规范较多，强制性规范有限。
对于公司内部的股权转让，完全属于公司内部股东之间的事情，如果股东们基于风险防范或股权结构的考虑，通过章程限制公司内部股权转让的条件，规定公司股权内部转让时其他股东按持股比例的优先购买权，法律应当允许。
《公司法》允许了章程作出例外规定，该条属于任意性条款，股东可以基于该规定对股权内部转让进行限制。

六、通过公司章程制约各股东的权限

公司章程尊重股东的自治原则，将制约的内容写进章程就可以了。

七、如何限制大股东的权利

以人数投票；
不过这样对大股东利益损伤太大，毕竟人家承担风险是最大的；
比较实际的方法是设独立董事，不过现在独立董事一般都被悬空了

八、小股东如何制约大股东

首先看公司章程有没有规定，如果没有，依法增资的事项需要全体股东2/3以上表决权同意。
大股东的表决权不足2/3，你可以否决该议案。

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