上新三板的章程怎么制定：新三板挂牌中的法律业务有哪些

一、新三板上市需要哪些法律服务

对于有意向挂牌的企业，帮助其进行分析和判断，评估企业挂牌的可行性，出具初步法律尽职调查报告，对企业存在的可能影响挂牌的问题提出个性化、专业化的解决方案。
在企业整体变更设立股份有限公司阶段，对企业进行尽职调查，同券商协同制定相应的整体变更改制方案，并全程协助企业进行整体变更工作。
设计、起草具有规范化、可操作性的企业发起人协议和章程等文件，建立科学合理的现代公司治理结构，并协助企业申请登记或审批，帮助企业与政府有关部门进行沟通。
在企业挂牌阶段，律师全程辅导解决挂牌过程中的各种疑难问题。
起草、审查有关挂牌的材料及申报文件；
进行尽职调查，出具法律意见书。
对于已经挂牌企业，可以作为专项法律顾问，协助企业做好日常信息披露工作，指导企业规范化运行，从而符合监管机构的监管要求。
解决企业在日常经营中遇到的相关法律问题，辅导企业按照准上市公司的要求开展各项经营管理工作，为挂牌后的企业股权转让、定向增资、收购兼并与转板上市等提供全方位、及时的新三板增值法律服务。
对于未来拟IPO的企业，协助企业进行分析和判断，并进行法律方面的辅导。

二、新三板股改流程是什么？

新三板服务中心为您解答：第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。
第二、清产核资。
主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。
清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。
从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。
第三、界定企业产权。
主要是指企业国有资产产权界定。
企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。
企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。
借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。
第四、资产评估。
资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。
资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。
其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。
其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。
资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。
第五、财务审计。
资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。
会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。
第六、认缴出资。
企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。
既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。
第七、申请登记。
此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。
工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。
营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。

三、新三板挂牌中的法律业务有哪些

新三板挂牌中的法律业务　　（一）挂牌准备阶段　　在此阶段中，律师主要应当进行如下工作：1、律师进场，对公司进行详尽的法律尽职调查；
2、在充分尽职调查的基础上，律师与公司、其他中介机构共同讨论确定重大法律和财务问题的解决方案，股份有限公司设立前的重组方案以及股份有限公司设立方案；
3、就重大法律和财务问题实施解决方案，包括股权重组、股权调整、引进战略投资者、进行增资、进行业务重组、规范关联交易、解决同业竞争等；
4、对公司人员进行新三板相关知识的培训；
5、协助公司召开董事会决议改制，协助公司召开股东会审议改制方案并做出决议。
　　准备阶段通常是企业挂牌进程中最重要的阶段，在这个阶段律师需要充分审查企业从设立到挂牌前的各个环节，尤其包括企业设立、登记、股东变更、章程，股本总额以及变更登记情况，股东出资情况，是否发生过合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重大问题，是否存在股权转让限制以及企业的财产和财产权状况，企业近期生产经营情况，是否发生重大债权债务情况，经历的诉讼、仲裁、执行、行政处罚等情况，税务、环保、产品质量、技术标准情况等。
准备环节发现的问题，律师需要会同其他中介机构一起协商出解决的方案，甚至有些情况下企业在经营中出现的问题会直接导致中介机构作出放弃挂牌的决定。
　　（二）改制和挂牌阶段　　在此阶段中，律师主要应当进行如下工作：1、起草股份公司设立所需的全部法律文件；
2、协助公司召开创立大会；
3、协助公司召开第一届董事会、监事会第一次会议；
4、协助公司办理变更为股份有限公司的申报手续；
5、协助公司董事会、股东大会决议挂牌；
6、出具公司挂牌所需的《法律意见书》；
7、协助将备案材料报全国中小企业股份转让系统备案；
8、协助办理股份集中托管。
　　改制阶段中，律师需要按照法律和公司章程的约定，协助公司出具同意赴新三板挂牌的一系列内部决议，确保决策程序的合法合规。
　　（三）成功挂牌后　　在此阶段中，律师主要应当进行如下工作：1、协助挂牌公司年报、半年报的制定；
2、协助挂牌公司完成重大事项的信息披露；
3、协助公司进行定向融资；
4、参与转板与退出。
　　企业完成在新三板的挂牌后，即成为了公众公司，需要依照法律的规定履行重大事项的披露义务。

四、新三板上市需要哪些条件

一、新三板上市有哪些条件？要在新三板上市，企业须符合以下条件：（1）依法设立且存续（存在并持续）满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
申请时股东人数未超过200人（含200人）的股份公司，直接向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）申请挂牌；
申请时股东人数超过200人的股份公司，取得中国证监会核准文件后，向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。
（2）业务明确，具有持续经营能力；
主要是指公司专注主营业务，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力，如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损，可能影响挂牌。
（3）公司治理机制健全，合法规范经营；
目前不少公司治理不够规范，例如公司章程仅仅是摆设，未能得到执行等。
（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
“新三板”委托的股份数量以“股”为单位。
公司成立、出资、增资行为合法合规，公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷或者潜在的法律纠纷。
（5）主办券商推荐并持续督导；
“新三板”主办券商，同时具有承销与保荐业务及经纪业务的证券公司。
企业须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》；
主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。
企业要在新三板成功上市需要满足以上的六大条件，公司本身是依法设立的非上市的股份有限公司，存续满两年；
业务明确，具有持续经营能力；
公司治理机制健全，合法规范经营；
股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
主办券商推荐并持续督导；
全国股份转让系统公司要求的其他条件。

五、新三板公司治理的15项制度是什么

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》相关规定，新三板公司管理机制必须符合以下几点：　　三、公司治理机制健全，合法规范经营　　（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
　　1．公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
　　2．公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。
在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
　　3．公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
　　（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
　　1．公司的重大违法违规行为是指公司最近 24 个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
　　（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。
　　（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；
被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
　　2．控股股东、实际控制人合法合规，最近 24 个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：　　（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；
　　（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；
情节严重的界定参照前述规定；
　　（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
　　3．现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
　　（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
　　（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

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