美股股东回购股票有什么限制么.股份回购的注意要点

一、什么是股权融资+股权回购

股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。
股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。
股权融资的特点是1. 长期性，股权融资筹措的资金具有永久性，无到期日，不需归还；
2. 不可逆性，企业采用股权融资勿须还本，投资人欲收回本金，需借助于流通市场；
3. 无负担性，股权融资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少视公司的经营需要而定。
股权融资按融资的渠道来划分，主要有两大类，公开市场发售和私募发售；
公开市场发售就是通过股票市场向公众投资者发行企业的股票来募集资金，具体形式主要包括包括我们常说的企业的上市IPO、上市企业的增发和配股；
私募，是指企业自行寻找特定的投资人，吸引其通过增资入股企业的融资方式。
主要包括个人投资者、风险投资机构（VC）、私募股权投资机构（PE）、上市企业的投资计划。
因为绝大多数股票市场对于申请发行股票的企业都有一定的条件要求，因此对大多数中小企业来说，较难达到上市发行股票的门槛，私募成为民营中小企业进行股权融资的主要方式。
所谓股份回购(Share repurchase)，是指上市公司利用盈余所得后的积累资金（即自有资金）或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股，将其作为库藏股(Treasury stock)或进行注销，以达到减资或调整股本结构的目的。
股份回购与分拆、分立同属于资本收缩范畴，它是国外成熟证券市场一种常见的资本运作方式和公司理财行为。
股份回购的动机在于公司为了规避政府对现金红利的管理，或者是调整公司资本结构以应对其它公司的敌意收购。
股份回购作为一种合法的公司行为，它和杠杆收购一样是一种公司所有权与控制权结构变更类型的公司重组形式。
公司在股份回购完成后，可以将回购的股份予以注销。
但在绝大多数情况下，公司将回购的股份作为"库存股"保留，库存股仍属于发行在外的股票，但不参与每股收益的计算和分配。
库存股日后可用于他用，比如实行员工股票期权计划、发行可转换公司债券等，或在需要资金时将其出售

二、创业板允许上市公司回购股份吗?如实施回购具体有哪些要求？

创业板允许上市公司根据自身情况回购股份。
对实施回购主要有以下几方面的规定：第一，上市公司在董事会审议通过回购股份相关事项后及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
同时，须在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第二，上市公司须聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。
第三，在股东大会召开前三日，董事会将公告回购股份决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东名称及持股数量、比例，在深交所网站公布。
同时，上市公司股东大会审议回购股份的决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
另外，根据《创业板股票上市规则》，回购股份期间上市公司不得发行股份募集资金。

三、什么是股权融资+股权回购

股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。
股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的赢利与增长。
股权融资的特点是1. 长期性，股权融资筹措的资金具有永久性，无到期日，不需归还；
2. 不可逆性，企业采用股权融资勿须还本，投资人欲收回本金，需借助于流通市场；
3. 无负担性，股权融资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少视公司的经营需要而定。
股权融资按融资的渠道来划分，主要有两大类，公开市场发售和私募发售；
公开市场发售就是通过股票市场向公众投资者发行企业的股票来募集资金，具体形式主要包括包括我们常说的企业的上市IPO、上市企业的增发和配股；
私募，是指企业自行寻找特定的投资人，吸引其通过增资入股企业的融资方式。
主要包括个人投资者、风险投资机构（VC）、私募股权投资机构（PE）、上市企业的投资计划。
因为绝大多数股票市场对于申请发行股票的企业都有一定的条件要求，因此对大多数中小企业来说，较难达到上市发行股票的门槛，私募成为民营中小企业进行股权融资的主要方式。
所谓股份回购(Share repurchase)，是指上市公司利用盈余所得后的积累资金（即自有资金）或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股，将其作为库藏股(Treasury stock)或进行注销，以达到减资或调整股本结构的目的。
股份回购与分拆、分立同属于资本收缩范畴，它是国外成熟证券市场一种常见的资本运作方式和公司理财行为。
股份回购的动机在于公司为了规避政府对现金红利的管理，或者是调整公司资本结构以应对其它公司的敌意收购。
股份回购作为一种合法的公司行为，它和杠杆收购一样是一种公司所有权与控制权结构变更类型的公司重组形式。
公司在股份回购完成后，可以将回购的股份予以注销。
但在绝大多数情况下，公司将回购的股份作为"库存股"保留，库存股仍属于发行在外的股票，但不参与每股收益的计算和分配。
库存股日后可用于他用，比如实行员工股票期权计划、发行可转换公司债券等，或在需要资金时将其出售

四、解释下经济法的可以回购本公司的股份的4个法定条件

《公司法》第一百四十三条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
不知道为什么需要解释，都是比较浅显的条款举例来说，一是说 一个公司注册资本1000万，后来股东大会决定减资到800万，这时候公司可以以公司名义回购200万的股份，然后注销这部分股份来达到减少注册资本目的。
二举例来说B公司持有A公司30%股份，这时候A公司要收购B公司的全部股份来兼并它，而B又持有A公司股份，就相当于A公司花钱收购了自己的股份。
三举例来说由公司自己回购本公司1%或其他比例的股份，然后分配给员工作为股权激励的方式。
四举例来说王某持有A公司股份，A公司股东大会决定分立，而王某投了反对票，这时候可以根据《公司法》规定要求公司以合理价格收购其股份，从而退出公司，这时候A公司掏钱买了王某持有的自己公司的股份，就是这个意思。
上面都是临时举的例子，以作参考。

五、PE/VC的投资退出渠道-回购，有几种可能会触发回购条款？ 一定必须是最大股东回购吗？有什么法律依据？

这个就是对赌协议。
只要原公司未能按时达到协议所定目标，就应当回购，即退钱。
当然，也有投资方要求接管企业的。
不一定是最大股东回购，因为很可能在接受投资后，投资方成为了最大股东。
这个没有专门的法律依据，但一般情况下，合同法就能对这种协议提供法律保护。

六、创业板允许上市公司回购股份吗?如实施回购具体有哪些要求？

创业板允许上市公司根据自身情况回购股份。
对实施回购主要有以下几方面的规定：第一，上市公司在董事会审议通过回购股份相关事项后及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
同时，须在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第二，上市公司须聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。
第三，在股东大会召开前三日，董事会将公告回购股份决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东名称及持股数量、比例，在深交所网站公布。
同时，上市公司股东大会审议回购股份的决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
另外，根据《创业板股票上市规则》，回购股份期间上市公司不得发行股份募集资金。

七、股份回购的注意要点

运用股份回购策略，经邦集团研究中心建议注意如下几点：1.对上市公司的股份回购，各国规定不一。
日本、香港、新加坡等地禁止，英、美加拿大和一些欧洲国家在附带条件下则是准许的。
中国新公司法第第一百四十三条规定：公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
2.股份回购与红利分发哪个更有利，主要取决于公司处于何种纳税部位。
如果满足下列条件，股份回购是有利的，否则，分发红利更有利。
其条件是：T>；
g（1一b），其中T是边际所得税率，g是资本收益税率，b是基本所得税率。
假定资产所得税率为30%，基本所得税率亦为30%，那么当边际所得税率高于51%时，股份回购对股东有利。
3.回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的。
如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果，则往往会使目标公司库存股票过多，一方面不利于公司筹资，另一方面也会影响公司资金的流动性。
目标公司财务状况是制约这一手段的最大因素。
4.绿色勒索者或收购狙击手往往佯攻逼迫目标公司溢价回购自身股份，以此套取可观收益。
所谓绿色勒索，其基本内容是：目标公司同意以高于市价或袭击者当初买入价的一定价格买回袭击者手持的目标公司股票，袭击者因此而获得价差收益。
同时，袭击者签署承诺，保证它或它的关联公司在一定期间内不再收购目标公司，即所谓的“停止协议”。

八、境外投资者在境内投资股票有什么限制？

个人认为，《外商投资产业指导目录》是直接投资，境外机构投资者投资A股是证券投资，属于间接投资，适用《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》.供参考

九、PE/VC的投资退出渠道-回购，有几种可能会触发回购条款？ 一定必须是最大股东回购吗？有什么法律依据？

这个就是对赌协议。
只要原公司未能按时达到协议所定目标，就应当回购，即退钱。
当然，也有投资方要求接管企业的。
不一定是最大股东回购，因为很可能在接受投资后，投资方成为了最大股东。
这个没有专门的法律依据，但一般情况下，合同法就能对这种协议提供法律保护。

参考文档