上市公司重组如何处理债务企业发生债务重组在收入确认时有什么规定？

一、债务重组与资产重组有什么区别？

债务重组又称债务重整，是指债权人在债务人发生财务困难情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。
也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。
债务重组主要有以下几种方式：(一 )以资产清偿债务；
(二)债务转为资本；
(三)修改其他债务条件，如减少债务本金、降低利率、免去应付未付利息等；
(四)以上三种方式的组合。
下列情形不属于债务重组：② 务人发行的可转换债券按约定转为股权(因为没有改变约定)；
②债务人破产清算的(此时应按清算会计处理)；
③ 务人改组的(权利与义务没有发生实质性变化)；
④ 务人借新债偿旧债的(借新还旧时，旧的债务已经被履约)。

二、假如公司把公司卖了，合并的新公司债务该如何承担

合并后成立的新公司，应对合并前法人的债权、债务一并承受.公司卖出.需用原公司法人承担债务

三、债务重组中债务人以现金资产清偿部份债务，清偿金额低于债务账面值部分确认为资本公积和确认为损益有何不

新会计准则之债务重组的有关会计处理　　2006-4-20　　《企业会计准则第12号———债务重组》是我国《企业会计准则———债务重组》修改后新准则。
按照有关规定，《企业会计准则第12号———债务重组》与其他38项具体会计准则一样于2007年1月1日将在上市公司实施。
《企业会计准则第12号———债务重组》修改最大地方是引入了“公允价值”概念和改正了债务人因债务豁免而形成的债务账面价值与抵债资产公允价值之差计入当期损益。
为方便理解《企业会计准则第12号———债务重组》有关会计处理，本文仅就此问题作初浅探讨。
　　一、以资产清偿债务的会计处理　　《企业会计准则第12号———债务重组》把债务重组的方式主要分为四种情况。
本文将从其分类顺序探讨。
第一种情况是以资产清偿债务。
对于以资产清偿债务情况又分为以现金资产清偿债务和以非现金资产清偿债务两种方式。
　　第一种方式：以现金清偿债务方式。
　　以现金清偿债务方式：按照《企业会计准则第12号———债务重组》第四条和第九条规定，对于债务人企业来说，债务人企业应当将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当期损益；
对于债权人企业来说，债权人企业应当将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计入当期损益。
债权人已对债权计提减值准备的，应当先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。
　　例1：甲公司欠乙公司应付账款20万元，于3月21日到期。
乙公司对甲公司欠款已计提坏账准备3万元。
因甲公司财务困难，经甲乙公司协商，达成重组协议：甲公司以转账支票一张，金额15万元，于3月21日偿还所欠乙公司全部债务。
　　甲公司分录：　　借：应付账款———乙公司 20　　贷：银行存款 15　　营业外收入———债务重组收益 5　　乙公司分录：　　借：银行存款 15　　坏账准备 3　　营业外支出———债务重组损失 2　　贷：应收账款———甲公司 20　　上例中，若甲公司用18万元银行存款偿还所欠乙公司债务，其他条件不变。
会计分录如下：　　甲公司分录：　　借：应付账款———乙公司 20　　贷：银行存款 18　　营业外收入———债务重组收益 2　　乙公司分录：　　借：银行存款 18　　坏账准备 2　　贷：应收账款———甲公司 20

四、企业发生债务重组在收入确认时有什么规定？

根据《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2022年第19号）规定：“企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。
 本公告自发布之日（二○一○年十月二十七日）起30日后施行。
2008年1月1日至本公告施行前，各地就上述收入计算的所得，已分5年平均计入各年度应纳税所得额计算纳税的，在本公告发布后，对尚未计算纳税的应纳税所得额，应一次性作为本年度应纳税所得额计算纳税。
”

五、企业在并购中如何进行债务风险的防范?

对于该等风险的防范措施： 1、股权收购中，由于企业对外主体资格不因内部股东变动而改变，相关债务仍由企业自身承担。
但收购方需向转让股东支付对价，并且很大程度取决于股权转让时的企业净资产状况。
如果受让股权后，因被隐瞒或者遗漏债务暴露导致被追索，企业财产被查封、扣押或者拍卖，股权实际价值必然降低。
 除了在收购前审慎调查目标企业真实负债情况外，还可在并购协议中要求转让方做出明确的债务披露，除列明债务外(包括任何的欠款、债务、担保、罚款、责任等)，均由转让方承诺负责清偿和解决，保证受让方不会因此受到任何追索，否则，转让方将承担严重的违约责任。
这种约定在一定程度上具有遏制转让方隐瞒或者遗漏债务的作用。
 2、在资产并购中，交易标的为资产，需要保障所收购资产没有附带任何的债务、担保等权利负担(如不存在已经设置抵押情形；
房地产不存在建筑工程款优先权等)。
对于完全依附于资产本身债务，不因资产的转让而消灭，必须由转让方在转让前解决，否则应当拒绝收购。
 3、在国有企业改制的产权收购中，由于目前国内司法实务将企业资产视为偿还债务的一般担保，贯彻“企业债务随资产变动而转移”的处理原则，这一做法不同于一般债务负担的处理结果。
 “债务风险隔离”制度：针对上述情况，必须按照最高人民法院《关于审理与企业改制有关民事纠纷案件若干问题的规定》第28条执行：“出售企业时，参照公司法的有关规定，出卖人公告通知了债权人。
企业售出后，债权人就出卖人隐瞒或者遗漏的原企业债务起诉买受人的，如债权人在公告期内申请过该债权，买受人在承担民事责任后，可再向出卖人追偿。
如债务人在公告期内未申报过债权，则买受人不承担民事责任。
人民法院可以告知债权人另行起诉出卖人。
”该条对收购方具有“债务风险隔离”的作用，虽然增加程序的繁琐，但要求出卖人履行公告通知申报债权的程序，是国企改制收购中不可缺少的债务风险防范机制。
 4、设定保证的风险控制 并购交易需保障股权或资产安全性、避免债务风险，如果在审慎调查和并购协议条款设计(相关保证与承诺、违约责任条款等)妥善处理，可在法律层面上降低有关风险，但在事实层面上，并非百分百安全。
并购交易中的债务等风险可能潜伏一段时间才会暴露，如果转让方违背诚实信用原则转移财产或其偿债能力因客观情况而大大降低，即使转让方承担责任，但由于无财产清偿，收购方仍将遭受损失。
所以，为规避风险和提供交易的安全保障，在可能的情况下，可以设立担保机制，即要求转让方以其相应价值的财产抵押、质押或者提供具有代为偿还能力的第三人担保。
在转让方没有偿债能力后，可以行使担保权。
 在具体操作过程中要注意：(1) 树立风险意识，严格审查被担保企业的资信状况；
(2) 要注意审查担保人的主体资格；
(3) 健全担保程序；
(4) 适当运用反担保；
(5) 注意运用保证责任的免责条款。

六、上市公司重组投票，普通债权人未通过，担保组和出资组通过会怎样？

1）披露该等债权债务的基本情况；
2）披露已取得债权人书面同意的情况；
3）说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善安排；
4）说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。

参考文档