上市公司如何收购海外资产~企业海外并购方式有哪些

一、一家离岸公司准备收购国内一家企业，该国内股东如何获得该笔收购资金?

资产变现专用外汇账户资金入账需向外汇局提交的材料： 1.因境内股权（或资产）向外国投资者出让而获知得外汇收入的境内机构或个人提交的书面申请 2..对于经商务（或行业）主管部门批准的资产变现交易，应当提供该笔外汇收入所对应交易的商务（或行业）主管部门批复文件；
 3. 股权（或资产）转让协议或其他有效交易凭证 4.被收购股权（或资产）的企业的营业执照副本（被收购企业若为外商投资企业的，还需提供其IC卡） 4.境内被收购企业最近一期审计报告（若该企业原已是外商投资企业还应附上一年度外汇收支情况表）或有效的资产评估报告（涉及国有资产产权变动的转股，应有所辖国有资产管理部门的批准文件或产权交易鉴证文件） 5. 银行出具的外汇到帐通知书或证明文件 6 .针对前述材料应当提供的补充说明材料 注：如同一笔交易需要分次入账，审核材料2，3，4只需在首次入账核准时提供。
然后银行凭外汇局道入账核准件办理入账手续。

二、企业海外并购方式有哪些

“走出去”的海外战略对于国内企业来说已经变得越来越迫切。
中国企业“走出去”在进行海外并购时还应注意哪些问题呢？ 海外并购的目的。
并购只是手段，而投资回报率或效益才是目的。
企业在向海外扩展的过程中，要防止一种倾向，就是为兼并而兼并，或为了规模而兼并，看到别的企业到国际上收购企业，也盲目跟风。
 海外并购的策略。
海外并购策略可以分为市场型的并购、资源的并购、品牌的并购、销售渠道的并购、技术的并购等。
 海外并购的成本。
企业的并购成本由初始成本和整合成本两部分组成。
其中，整合成本是企业并购的最大未来风险，在进行海外并购时，不要仅仅考虑并购时的价格成本，有时并购的价格可能较低，但这并不意味着兼并的成本低。
 整合的风险。
对于中国企业来说，实施海外并购后如何将业务、资源进行整合，才是整个并购活动成功的关键，无论何种目的企业并购，都必须在并购后进行整合。
如果整合不好，就可能陷入整合的陷阱中，增大跨国经营的风险。
 管理能力能否适应规模扩大了的企业。
国内有的企业家在管理原来的企业时游刃有余，得心应手，但一旦海外并购完成后，企业规模一下子扩大了，管理能力就跟不上了，结果使原有企业的利益也受到损失。
 熟知海外企业的背景。
包括对企业当地商业操作、政策法规以及社会制度的了解。
中国企业的国际化经营只是处于初级阶段，对国外企业当地商业操作、政策法规以及社会制度和文化背景如果不熟悉，不能本土化，就会面临很大的风险。
 被并购企业是否并购企业文化。
企业文化的整合是在并购后整合过程中最困难的任务。
一个成熟的企业一般都存在着完整独特的企业文化，这些企业对自身的文化有着很高的认同度，并希望把自身的文化保持下来，因此他们对中国企业文化的认同度较低。
当中国企业要进行海外并购时，对方企业所在国的员工、媒体、投资者、甚至是工会，就可能对中国企业持怀疑的态度和偏见。
所以作为并购后整合战略的一部分，中国企业不仅需要吸收被并购企业文化中先进的成分，还必须放弃原有企业文化中无法被并购企业所认同的文化。
 政府政策的影响力。
进行海外并购，还要考虑本国政府和外国政府的影响力。

三、企业收购的正确操作

正确操作企业收购的重要性无论集合的是多么好的收购过程，任何给定的交易将会成功这种可能性不利于自己。
从根本上讲，建立公司不是为了被别人买或者整合。
而且人——是大多数技术公司的核心资产——通常“审查”他们对收购方的忠诚度，因为这不是他们最初选择加入的公司。
与此同时，当正确操作企业收购时可以带来极大的变革。
这产生了对风险投资业务的有趣比较。
在大多数风险投资组合中，很大一部分投资完全不起作用。
事实上， 我们的一个重要有限责任合伙人的历史数据显示，58%的投资资本回报率小于资本的1倍。
另外33%的投资收益率较低(大约是总回报价值20%)。
神奇之处是，9%的基金投资资本产生了高额回报- 是最初投资的5倍到50倍(或更多)。
这些异常高的回报使风险投资资产类别运转。
另一方面，收购通常被视为一项不能失败的交易。
因此，收购方对于被收购的公司和支付的收购金额往往是规避风险型的。
收购方不是将收购视为一个投资组合，而是视其为单独的事件。
一旦收购方从这个角度来看，科技收购案的效果并不好。
只有当自己假设一定的失败率是普遍现象，相信巨大成功是偶尔现象时，概率和预期值方程才开始向着对自己有利的方向运作。

四、浅谈如何将境外股权资产注入境内上市公司

一、注入方式由境外股权资产持有人将其持有的境外股权资产转让给境内上市公司，即由境内上市公司向境外股权资产持有人购买其持有的境外股权资产。
在上述转让与收购完成后，境内上市公司将取得境外股权资产，原持有人不再持有境外股权资产，但可从境内上市公司处取得该境外股权资产的购买价款。
(2) 现金定向增发加现金收购该方式由两个交易组成，一是由境内上市公司向境外股权资产持有人定向发行股份，该持有人以现金认购境内上市公司定向发行的股份，在定向发行完成后，该持有人取得了境内上市公司的股份，境内上市公司则取得了该持有人用于认购定向发行股份的现金；
二是现金收购，即境内上市公司利用其从该持有人处收到的定向发行股份的认购款，向该持有人收购其持有的境外股权资产，在收购完成后，境内上市公司将取得境外股权资产。
通过上述方式可以实现两个结果，一是境内上市公司取得境外股权资产，从而实现了将境外股权资产注入境内上市公司的目的；
二是由于该持有人认购了境内上市公司定向发行的股份，从而使其持有了境内上市公司的股份成为其股东。
(3) 资产(股份)定向增发由境内上市公司向境外股权资产持有人定向增发股份，该持有人以境外股权资产这一资产认购境内上市公司定向增发的股份，在定向增发完成后，境内上市公司取得境外股权资产，该持有人则持有境内上市公司的股份成为其股东。

五、DH公司是一家上市公司，设计该上市公司股票回购的操作流程

对于我国公司而言，在纳斯达克上市的途径有两个：IPO和反向收购（借壳上市）。
而在IPO中，一般是采取曲线IPO的形式。
也就是说，境内企业在海外设立离岸公司或购买壳公司，然后通过资本安排和契约设计将境内资产或权益注入壳公司，然后以壳公司的名义在海外证券市场上市筹资的方式。
通常，离岸公司注册在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等世界著名的避税岛上，这样能够享受税收优惠，同时能够规避我国政府对于企业海外上市的严格规制。
纳斯达克市场上的新浪、网易、搜狐等就是采用这种方式上市的。
 除了IPO上市之外，我国的企业还可以通过反向收购（借壳上市）在纳斯达克上市。
所谓反向收购上市，就是指国内企业在海外购买一家上市公司作为“壳”，然后由上市公司反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人，然后由壳公司实现再融资功能。
反向收购上市尽管规避了国内审批程序，但资产业务注入难度、风险较大，而且在短期内很难实现再融资目标。
如我国西安的生物技术公司杨凌博迪森就是采用这种方式成功登陆纳斯达克，并于2005年8月25日成功升板全美证券交易所（American Stock Exchange）。
 这样，一旦一家“中国概念”公司根据自身实力确定了纳斯达克上市方式，它就可以按部就班实现上市计划。
一般而言，如果一家中国公司想要实现纳斯达克上市，需要经历如下步骤：提出申请、等待答复、取得法律认可、招股书的Redherring（红鲱鱼）阶段、路演与定价，然后就是招股与上市阶段。
只要公司符合纳斯达克上市要求，并且能够吸引到国际投资者的关注，那么公司在纳斯达克上市的难度不大。
因为纳斯达克是一个成熟的市场，只要投资者预期上市公司能够给他们带来回报，他们必然会热烈地追捧这家公司的股票。
只要获得投资者热烈认购，上市公司也就能够在纳斯达克以很高的市盈率融得资金。
 如果一家公司希望通过反向收购的方式在纳斯达克上市，那么，想要获得融资资格将是“万里长征”。
首先，如何在信息不对称的条件下保证公司能够购买一个高质量的“壳”资源是对公司的一个挑战。
其次，如何注入新的业务？如何保证新的业务能够获得投资者的认同？实际上，经历买入上司公司的“壳”资源，注入资产，然后提升公司业绩，实现融资的效果将是买壳上市的中国公司需要面的的挑战。
 从纳斯达克目前已有的“中国概念”公司而言，大部分选择了IPO上市，这些上市公司上市方式选择本身就说明了中国企业对于纳斯达克上市的偏好：与投入的成本和获得的资金的数量、风险相比，IPO是比反向回购更加理性的选择。
中国企业在纳斯达克的上市条件（一）先决条件：经营生化、医药、宽频、信息、光纤、通信、制造（含传统行业）等公司经济活跃期满1年以上，且具有高成长性的发展潜力。
（二）消极条件：有形资产净值须达到1500万美元以上。
 最近一年或最近三年中，近两年的税前收入达100万美元以上。
 IPO股票发行须超过110万股。
 上市证券挂牌市值须在800万美元至1800万美元之间。
 每股最低挂牌价5美元。
 (三）积极条件：SEC及NASD审查通过后，需有400人以上的公众持股人才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册（SEC Manual）指出，公众持股人的持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本的流通单位100股。
（四）诚信原则：纳斯达克证券市场流行一句俚语：“Any Company Can Be Listed，But Time Will Tell The Tale.”（任何公司都能上市，但时间会证明一切）。
意思是说，只要申请的公司秉承诚信的原则，上市是迟早的事。

参考文档