股票大股东增资有什么要求－新手请教：股份公司增资的问题

一、股权稀释比例如何计算？

今天朋友问了这样一个法律问题。
公司的注册资本金是50万元，A股东出资20.5万元，持股41%；
B股东出资19.5万元，持股39%；
C股东出资10万元，持股20%。
目前，公司经营不善资金短缺，为了公司的发展，三股东拟对公司进行增资扩股，追加20万元投资。
A股东按照实缴出资比例追加8.2万元，B股东按照实缴出资比例追加7.8万元，C股东不愿意再追加投资，但接受股权被稀释。
那么增资扩股之后，C股东的股权如何稀释？也就是说股权被稀释后，C股东持有的股权比例是多少？02要解决这个问题，首先要明确增资扩股时涉及的四个核心指标，出让股权比例、融资额度、融资前估值与融资后估值，它们四者的关系如下：出让股权比例=融资额度÷融资后估值融资前估值+融资额度=融资后估值从上述两个公式，我们可以看出，出让股权比例取决于融资额度与融资前估值这两个指标。
而股权稀释比例又由出让股权比例决定（股权稀释比例+出让股权比例=1）。
在这个案例中，融资额度为20万元已经确定，关键是判定公司融资前估值。
何为融资前估值？融资前估值不等于公司注册资本，它是公司在融资前全部价值的评估和计算。
除了财务报表上体现出来的可量化的资产，比如有形资产、无形资产等，还包括创始团队的能力、商业模式、产品价值、公司所处的阶段等等。
在确定公司估值时，有很多估值方法可供参考，比如可比交易法、现金流折现法等。
但从某种意义上来讲，公司估值更多的是投融资双方博弈的结果，主观成分较大。
我们假设本案例中三股东最终判定的公司融资前估值为100万元，那么出让股权比例为16.7%，计算公式如下：20万÷（100万+20万）=16.7%。
也就是说增资扩股完成之后，原股东的股权要同比稀释83.3%（1-16.7%）。
C股东持股20%，稀释之后为16.7%，计算公式为：20%x83.3%=16.7%。
03清楚了C股东的股权是如何被稀释的之后，我们再做一下引申。
对于C股东放弃认购的新增注册资本份额，A股东、B股东是否具有优先认购权呢？答案是否定的。
优先权对其相对人权利影响巨大，必须基于法律明确规定才能享有。
我国公司法规定，有限责任公司增资扩股时，股东有权按照实缴的出资比例认缴出资，但是对于股东放弃认缴的新增份额，其他股东在同等条件下是否享有优先购买权，法律并没有做出规定。
这就决定了C股东可以将放弃认缴的新增份额让与给A股东、B股东，也可以让与给股东之外的第三人。

二、股份有限公司增资公开发行股票应当符合哪些条件

《公司法》第一百三十七条 公司发行新股，必须具备下列条件： （一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；
 （二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；
 （三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；
 （四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。
 公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。
 第一百三十八条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议： （一）新股种类及数额；
 （二）新股发行价格；
 （三）新股发行的起止日期；
 （四）向原有股东发行新股的种类及数额。
 第一百三十九条 股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。
属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。
 第一百四十条 公司经批准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，并制作认股书。
 公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。
 第一百四十一条 公司发行新股，可根据公司连续盈利情况和财产增值情况，确定其作价方案。
 第一百四十二条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

三、股票筹资需要具备哪些的条件

股票是股份公司为筹措自有资本而发行的有价证券，是持股人拥有公司股份的凭证。
它代表持股人在公司中拥有的所有权。
股票持有人即为公司的股东。
公司股东作为出资人按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、公司重大决策和选择管理者的权利，并以其所持股份为限对公司承担责任。
1．设立发行股票的特殊条件设立发行股票是指在股份公司设立或经改组、变更而成立股份公司时，为募集资本而进行的股票发行，亦即股份公司首次发行股票。
设立股份有限公司首次发行股票，需具备的特殊条件 （1）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。
（2）发起人设立需由发起人认购公司应发行的全部股份。
（3）募集设立的、发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份应向社会公开募集。
（4）发起人应有5人以上，其中须有过半数人在中国境内有住所。
（5）发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。
增资发行新股的特殊条件：增资发行新股是指股份公司成立后，因增加资本而进行的股票发行，这是股份公司在首次发行（即设立发行）股票以后的各次发行股票。
股份有限公司为增加资本发行新股票，按照我国《公司法》的规定，必须具备下列条件：（1）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上。
（2）公司近3年内连续盈利，并可向股东支付股利，但以当年利润分派新股不受此限。
（3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载。
?（4）公司预期利润率可达同期银行存款利率。
2．普通股筹资的优缺点普通股筹资有下列优点：（1）普通股筹资没有固定的股利负担。
公司有盈利，并认为适于分配股利，就可以分给股东；
股东盈利较少，或虽有盈利但资金短缺或有更有利的投资机会，也可以少支付或不支付股利。
而债券或借款的利息，无论企业是否盈利及盈利多少，都必须予以支付。
（2）普通股股本没有固定的到期日，无需偿还，它是公司的永久性资本，除非公司清算时才予以偿还。
这对于保证公司对资金的最低需要，促进公司长期持续稳定经营具有重要意义。
（3）利用普通股筹资的风险小。
由于普通股股本没有固定的到期日，一般也不用支付固定的股利，不存在还本付息的风险。
（4）发行普通股筹集自有资本能增强公司的信誉。
普通股股本以及由此产生的资本公积金和盈余公积金等，是公司筹措债务的基础。
有了较多的自有资本，有利于提高公司的信用价值，同时也为利用更多的债务筹资提供强有力的支持。
普通股筹资也有其缺点，现列述如下：（1）资本成本较高。
一般而言，普通股筹资的成本要高于借入现金。
这主要是由于投资于普通股风险较高，相应要求较高的报酬，并且股利应从所得税后利润中支付。
而债务筹资其债权人风险较低，支付利息允许在税前扣除。
此外，普通股的发行成本也较高，一般来说，发行证券费用最高的是普通股．其次是优先股，再次是公司债券，最后是长期借款。
（2）利用普通股筹资，出售新股票，增加新股东，可能会分散公司的控制权；
另一方面，新股东对公司已积累的盈余具有分享权，这就会降低普通股的每股净收益，从而可能引起普通股市价的下跌。
（3）如果今后发行新的普通股票，可能导致股票价格的下跌。

四、公司增资需要哪些手续？

1、变更注册资本需提交如下材料： 
  （1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（领取，公司加盖公章）；
 
  （2）《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
 
  （3）有限责任公司提交股东会决议，内容应包括：增加/减少注册资本的数额、各股东具体承担的增加/减少注册资本的数额和出资方式，修改章程相关条款；
由股东盖章或签字（自然人股东）；
 
  （4）公司章程修正案；
 
  以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的，应当就实物、工业产权、非专利技术和土地使用权所有权转移的方式、期限在章程中做出明确的规定。
 
  有限责任公司章程修正案由股东盖章或签字（自然人股东）；
 
  （5）验资报告；
 
  （6）法律、行政法规规定公司办理变更注册资本必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件。
 
  （7）公司营业执照正副本原件；
 
  注：依照公司登记管理条例设立的公司申请注册资本变更登记适用本规范；
 
  以上各项未注明提交复印件的，一般应提交原件；
 
提交复印件的，应由公司加盖公章并署明与原件一致。
 
2、收费标准： 

注册资金1000万元以下的，按注册资金的0.8‰，1000万元以上的，超过部分按0.4‰收取，注册资金超过1亿元的不再收费，登记费最低50元。
增加注册资金（变更）的，按照上述标准收取增加部分的变更登记费。
其他变更登记100元/次；
分支机构设立登记300元/户；
注销登记免费。

五、公司融资增资扩股，原股东需要一起增资吗？

公司融资增资扩股，原股东不是必须要跟着一起增资。
但原股东享有优先权，这个优先权可以放弃。
股权投融资平台有很多，比如明德资本就很不错。
股权融资指企业通过增资的方式引进新的股东的融资方式，总股本增加，股权融资所获得的资金，企业无需还本付息，但新股东将于老股东同样分享企业的盈利与增长。
比如，企业目前缺乏技术、资金或资源，可以通过出让股份来寻找合伙人；
缺乏品牌信任，可以通过出让股份来让大厂背书。
资金是一个企业经济活动的基础，当企业出现资金短缺时就需要进行融资，股权融资是企业解决资金的一种有效手段。
关于股权融资，是投融资双方都乐于接受的一种融资方式。
对企业来说，股权融资没有债务压力；
对投资方来说，取得股权可以获得相应的利润回报。
股权融资最主要的特征就是：风险与收益相伴相随。
如果企业家自己缺少资金资源，找不到投资人的话，建议你带着项目去不同的平台上试试，比如明德资本生态圈、鲸准、创业邦等等。
一般情况下，基金、投资人都会与融资平台进行合作，他们通过平台来筛选值得投资的项目。
如果你还有有关股权投融资平台的问题，可以点击下方的在线咨询按钮，直接跟老师对话交流。

六、新手请教：股份公司增资的问题

6# 谢谢！他们家职工股的情况还比较麻烦。
募集的时候就超范围了，后来私下交易成疯，现在出席股东大会的职工代表可能就是还尚在公司工作的人了，关于职工代表的选举没有相关的手续或者程序。
这点会影响到A增资的合理合法性吗？公司计划未来ipo职代会的相关文件，如果都不存在或者当时没有履行手续，那后补还可以吗？怎末解决这种问题呢？

七、公司增资，到银行办理增资时应该准备什么材料

变更注册资本需提交如下材料第一公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取，公司加盖公章)；
第二《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限；
第三有限责任公司提交股东会决议第四公司章程修正案第五验资报告；
第六法律、行政法规规定公司办理变更注册资本必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件。
第七公司营业执照正副本原件；
 注：依照公司登记管理条例设立的公司申请注册资本变更登记适用本规范；
 以上各项未注明提交复印件的，一般应提交原件；
 提交复印件的，应由公司加盖公章并署明与原件一致。
公司增资需要哪些资料是进行增资工作必须了解的。
增资的要求是严格的，对材料的要求是更加严格的，材料全面也是确保增资办理顺利的首要保证。
防止一些因资料不全的行为给公司企业带来损失。
有需要的公司，可以适当增资促进公司的发展。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十五条公司章程应当载明公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间。
公司增加注册资本，章程中相关的记载都必须修改。
《中华人民共和国公司法》第四十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

八、股东用未分配利润增资的前提条件是什么?

提取盈余公积金之后的利润为可供分配利润。
分配给股东的利润也应当以现金或者银行存款的形态存在，因为股东不会允许公司分配给他们应收账款。
股东在对分配的利润缴纳个人所得税后可以再向公司投资，增加其出资额。
未分配利润转增资本实际上是将分配现金利润给股东与股东将缴纳个人所得税后的现金股利再投资于公司两个步骤做了合并处理，现金并没有离开公司，由公司代缴股东的个人所得税。
能够合并处理的前提是公司有足额可以分配给股东的现金，在没有现金的情况下，无论未分配利润有多大，都无法分配给股东，更谈不上股东用未分配利润增资了。
只有在未分配利润有足额现金支持的情况下，才能够转为增加的资本。
对于未分配利润转增资本的应当在验资时审计公司的现金，即可以用于分配给股东的现金数额应当超过拟转增为资本的未分配利润。

九、大股东（占51％的股份）是否可以单方面随意增资？

不可以.公司法规定，增资，减资，变更公司形式等需要有三分之二表决权同意通过，简单多数通过不了.另外，增资无需公告，但减资，合并，分立等需要.

参考文档