上市公司为什么要用子公司收购！并购时为什么要通过子公司?比如三角并购

一、上市前为什么要成立子公司

成立子公司是为了一些债务、债权的分割。
主要是为了会计操作上的方便，让上市的财政报表更加完美。
　　比如安然公司，就注册了很多SPV（特殊功能子公司的一种），然后子公司再建立子公司，最后链条最远端的子公司，安然只控股百分之几，于是这些子公司的资产负债表就不用体现在安然的总资产负债表上。
于是安然利用这些子公司去借款，就可以粉饰自己的业绩了。

二、为什么好的公司会被其他公司收购

一般来说，企业收购通常被用来扩展业务和开拓市场，实现从无到有的转变

如果我没猜错的话，你的疑问核心是被收购企业的股东是否能轻易放弃自己的利益？

是这样的，在一般企业收购中，通过支付资产或现金的例子较少，大多是净壳上市或是小公司被收购的情况，而大多数情况下，收购公司会对被收购公司定向增发自己企业（或在新设合并下新企业）的股份，来实现保障被收购公司股东的权益，例如：A公司收购B公司，A公司股本20亿，B公司股本5亿，假设形式为新设合并，并且不存在发行溢价，那么如果A承诺向B企增发自己的股份5亿，同时换来B公司全部股权，换股比1：1，那么就相当于B公司只是在权益上和A公司合并在一起，你可以理解成，原本是两家单干，现在一起干，但是钱还是按照投入的比例分配，当然，在谈判的时候，这种新的分配比例由优势企业来操纵了~

三、能否分析一下为什么一个公司要购回股票

股份回购是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为；
是通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法；
是目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。
主要方式有用现金，或是以债权换股权，或是以优先股换普通股的方式回购其流通在外的股票行为。
　　中国新公司法第第一百四十三条规定：公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：　　（一）减少公司注册资本；
　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
　　（三）将股份奖励给本公司职工；
　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
　　回购的目的　　从我国的实践和理论上看，公司购回发行或流通在外的股份有不同的意图，具体可以分为以下几种情况：　　国有控股的减持　　这主要从上市公司的角度而言。
从已有的实践看，国有股减持的方法主要有国有股购回、国有股配售、增发和协议转让四种方式。
考虑到国有股购回的市场定价、对证券市场的冲击较小以及减少公司股份可提高每股盈利水平从而提高净资产收益率等优点，股份回购已成为国有股减持的一个非常重要的途径。
　　减持资本的手段　　这一般发生在公司经营方针和市场需求发生重大变化时，为了使经营规模与资本相称并减少分派股利的压力，公司可以购回发行或流通在外的股份并注销。
我国《公司法》第149条第1、2款规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。
公司依照前款规定收购本公司股票后，必须在10日内注销该部分股票，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。
”　　有效调度的手段　　如果上市公司手中有多余的资金，而又没有良好的投资机会时，可以考虑用这部分多余资金买回本公司的股票，作为库藏股份，这样做的结果是除了可以减少股利的发放外，还可以在公司的股价上涨、公司缺乏资金时抛出（或重新发行、增发等），从而达到有效融通资金、调度财务收支的目的。
从《公司法》及其他法规、条例看，我国不允许库藏股份存在（但从上市公司的实践中看，部分公司或高层管理人员从市场上购买本公司股票，形成管理层持股或股票激励，已构成了实质上的库藏股票）。
　　员工激励的手段　　随着股票期权激励、管理层和员工持股计划的不断完善和发展，上市公司还可以回购一部分股票作为奖励，以解决员工的激励问题。
而且，就我国实际情况考察，股份回购可以结合对国有股的减持、员工激励共同完成，同时对公司治理结构的完善合理具有重要的意义，可谓一举三得。
　　依法调整股权　　我国绝大部分的上市公司中，国有股与国有法人股占很大的比例（截至2001年12月，上市公司股本中国家拥有股份2410.61亿股，占总股本的46.198%）。
我国《公司法》第152条规定，股份有限公司申请其股票上市，向社会公开发行的股份应达到公司股份总数的25%；
公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。
因此公司可以通过股份回购减少国有股的比例，从而符合25%（或15%）的股票上市条件。
　　股权的优化调整　　实现资产剥离和产业转型目的。
　　在我国主要是同时发行A、B股或A、H股的公司，可以在我国深沪两个市场之外的股票市场购回股票，同时在国内市场增发A股，从而调整股权结构。
　　此外，从理论上看股份回购的财务杠杆作用也很明显。
公司在购回股份并加以注销后，在负债不变的前提下减少权益资本，很显然会提高公司的净资产收益率、资产负债率等财务指标，进而影响公司的股价，结果一方面可以调整和优化财务结构，另一方面可以达到降低未来权益融资成本的目的。

四、并购时为什么要通过子公司?比如三角并购

三角并购有指收购公司A设立一个子公司或者控股公司B，然后通过B来兼并目标公司C。
此时，C公司股东持有B公司股票或者股份，因此A公司对C公司的债务不承担责任，而由B公司负责。
A对B公司的投资是象征性的，资本可以很小，其设立的目的完全是为了收购公司而不是经营。
采取三角并购，可以避免股东表决的繁杂手续，而A公司的董事会则有权决定B公司的并购事宜，简单易行、决策迅速。
简而言之，A为了规避C公司的债务采取三角并购。
因为B是个空壳，所以风险性会很小。
同时，三角并购也可以简化手续。
如对你有帮助，请采纳，谢谢。

五、为什么有些上市公司有大量现金却还要发行股票收购

有不同的原因，比如大股东想增加控制力，还有就是所处行业需要大量现金流作为支撑，不能动用现金进行收购。

六、为什么说换股收购是目前国内上市公司实施股权并购的理想方式？

换股收购是目前国内上市公司实施股权并购的理想方式的原因：　　换股并购是指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司。
　　换股并购的优点：　　1、收购方不需要支付大量现金，因而不会使公司的营运资金遭到挤占。
　　2、收购交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍保留其所有者权益，能够分享兼并公司所实现的价值增值。
　　3、目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。
　　根据具体方式，可有三种情况：　　1、增资换股。
收购公司采用发行新股的方式，包括普通股或可转换优先股来替换目标公司原来的股票，从而达到收购的目的。
　　2、库存股换股。
在美国，法律允许收购公司将其库存的那部分股票用来替换目标公司的股票。
　　3、母公司与子公司交叉换股，其特点是收购公司本身、其母公司和目标公司之间都存在换股的三角关系。
通常在换股之后，目标公司或消亡或成为收购公司的子公司，或是其母公司的子公司。

七、上市公司的不良资产和负债，其第一大股东为什么会收购呢？收购这些的目的是什么？

如果按照我自己的理解，该上市公司的大股东收购公司不良资产的目的主要有以下几个：1、自己持有的公司股份超过50％，公司的资产或者盈利的增加，股票价格就会增加，使得该大股东成为最大受益者（手中的股票价值最大化）；
2、上市公司的不良资产是大股东原来上市的时候或者以后装进上市公司的，因为经营不好，大股东愿意收购回来，以避免其他股东对他装入资产不好的一种回应；
3、大股东自己经营的业务跟公司的不良资产行业有相近性或者属于行业的上下游行业，所以，即便上市公司的这部分资产在上市公司的管理之下不能获得盈利或者较好效果，大股东收购后，则有可能经营的好起来，而且这部分资产目前价值比较低，收购成本比较低；
4、大股东打算将其他（行业）资产装进上市公司，以便扭转上市公司目前行业走入低潮的困境；
5、该不良资产中含有土地等资产，因为有关资产是按照购入成本计算的，但是如果重新估值的话，也许能够增值，所以，按照帐面资产（负值）购买该资产，实际上并非价值为负，而是有一定的价值。

八、为什么有些上市公司有大量现金却还要发行股票收购

换股收购是目前国内上市公司实施股权并购的理想方式的原因：　　换股并购是指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司。
　　换股并购的优点：　　1、收购方不需要支付大量现金，因而不会使公司的营运资金遭到挤占。
　　2、收购交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍保留其所有者权益，能够分享兼并公司所实现的价值增值。
　　3、目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。
　　根据具体方式，可有三种情况：　　1、增资换股。
收购公司采用发行新股的方式，包括普通股或可转换优先股来替换目标公司原来的股票，从而达到收购的目的。
　　2、库存股换股。
在美国，法律允许收购公司将其库存的那部分股票用来替换目标公司的股票。
　　3、母公司与子公司交叉换股，其特点是收购公司本身、其母公司和目标公司之间都存在换股的三角关系。
通常在换股之后，目标公司或消亡或成为收购公司的子公司，或是其母公司的子公司。

九、什么是上市公司收购？意义是什么？

上市公司收购是指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份，从而获得该上市公司控制权的行为。
　　意义：　　上市公司收购是指投资者公开收购股份有限公司已经依法发行上市的的股份以曲线收购达到对该公司控股或者合并目的的行为。
其主要内涵可作如下理解：　　其一，上市公司收购的目标是上市公司，收购的标的物是上市公司发行的股份，而不是目标公司的具体资产；
　　其二，上市公司收购的主体是投资者，投资者即可以是个人，也可以是法人或其他经济实体；
　　其三，收购的目的是为了实现对目标公司的控制股或者取得控制权。
收购成功后，收购方一般并不将目标公司的法人资格解散，更不会将目标公司的上市资格主动取消。
在中国，保持上市公司的上市资格，并利用该宝贵的壳资源从事资本运作以获得发展，是收购的终极目的。

参考文档