什么是创业板协议控制架构关于创业板上市公司内部控制和内部结构治理

一、什么是 协议控股

协议控股：是指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。
股权转让的对象一般指国家股和法人股。
股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。
这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，公有股股权协议转让模式均具有显著的优越性。
 　　这种方式的好处在于： 　　1）我国现行的法律规定，机构持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购要约，由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务，从而可以在不承当全面收购义务的情况下，轻易持有上市公司30%以上股权，大大降低了收购成本。
 　　2）目前我国的同股不同价，国家股、法人股股价低于流通市价，使得并购成本较低；
通过协议收购非流通得公众股不仅可以达到并购目的，还可以得到由此带来的“价格租金”。

二、VIE 结构是什么？建立的过程中需要注意什么问题

VIE"协议控制"的方式，通常是境外注册的上市公司和在境内进行运营业务的实体相分离，上市公司是境外公司，而境外公司通过协议的方式控制业务实体。
这种公司结构其实就是我们经常在赴美上市公司里提到的VIE结构，业务实体是上市公司的VIEs(可变利益实体)。
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采用这种结构上市的中国公司，最初大多数是互联网企业，比如新浪、百度，其目的是为了符合工信部（MIIT）和新闻出版总署（GAPP）对提供“互联网增值业务”的相关规定。
中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。
后来这一结构被推而广之，应用许多非互联网赴美上市的公司中。

三、什么是合同控制？

管理的关键：合同控制  特许经营者往往碰到这样一个问题，当特许店增长迅速，虽然企业的扩张速度很快，但是很容易失去控制，管理混乱；
但是对特许经营一控制，管理一加强，企业的扩张速度就降下来。
对于中国目前存在的这个现象，龙一兰认为管理的关键第一是找准对象，第二是合同控制。
  如果企业或个人想开发自己的特许业务，首要的工作就是进行特许经营的可行性研究。
从可行性研究中可获取足够的信息，使特许人与受许人能作出经营或是不经营的决策。
从特许方的角度来看要关注的是：与直营相比，出售特许权是否能获益更多？从受许方来关注的是：加入特许经营体系，是否比自己独立经营更容易获得成功？  龙认为找准对象之后的一个问题就是法律基础，在有效的法律保障上遵照特许经营合同，那么对特许方对受许方就不会失去控制，事实上这对双方都互为有利。
特许经营就像是一个链条，连在一起的是合同的规定。
龙认为这中间特别需要详细规定双方的权利和义务，以及违约责任等。
  另外，特许经营合同涉及诸多的法律、经营管理和技术等专业问题，对合同中出现的一些专门用语，如管理体系、商标许可使用、区域保护、加盟金、特许经营权使用费、产品和服务的内容等。
特许双方经常因对上述专门用语的理解不同而发生纠纷。
为了避免这种情况的发生，对这些专门用语的内涵和外延进行明确界定具有重要的意义。
  只有界定了合同的具体条款，双方才可以有保障地进行经营，挣自己该挣的钱。
  特许经营本来就是“戴着镣铐舞蹈”的。

四、什么是一个协议架构

议栈是指网络中各层协议的总和，其形象的反映了一个网络中文件传输的过程：由上层协议到底层协议，再由底层协议到上层协议。
使用最广泛的是英特网协议栈，由上到下的协议分别是：应用层（HTTP，TELNET，DNS，EMAIL等），运输层（TCP，UDP），网络层（IP），链路层（WI-FI，以太网，令牌环，FDDI等），物理层。
 TCP/IP协议组 传输控制协议/因特网协议(TCP/IP)是最早的网络协议栈之一。
它最初是由美国国防部为将多厂商网络产品连接在一起而实现的。
其中IP部分提供了一种对互联网络连接的最好定义，并且被许多厂商用于在局域或广域互联产品。

五、关于创业板上市公司内部控制和内部结构治理

内部治理结构是内控的一个部分

六、关于创业板的相关问题

1.目前创业板还没有开，具体交易细节还没有公布
2.就板块来说不存在价值之说，主要还是看公司
3.目前申请在创业板上市的公司大概有100来只，不过批准上市的目前证监会还没有公布，无法说明
4.去交易公司填写创业板交易申请书及风险提示书即可（要求具有两年以上投资经验，实际一年以上
都可以，具体细节可以咨询交易公司）需要带上本人身份证及股东账户
5.创业板和主板的区别在于退出机制的不同，简单来说就是你的股票变成废纸的可能性比主板大的多
的多。
还有创业板的股票主要是一些小企业和创新型企业，所以公司的抗风险能力比较低，波动会比
较大，难以把握。

鉴于创业板的风险，不建议你大量资金进入，如果想试试，可以小笔资金试试水，还有就是快进快出
不要打持久战，除非你能肯定公司的成长性。

希望能帮到你，谢谢

七、中小板，创业板和新三板的区别，挂牌条件

国内的创业板属于深交所，附属于主板市场，可以近似看做正常的股票。
国内的新三板则是完全独立于上交所和深交所的全国性企业股权交易场所，目前暂时只能成为挂牌企业，不能称为上市公司，因为做市交易发展尚不成熟，股权交易仍以协议交易为主。
但两个市场都是有机会转到主板市场的。
最主要的区别还是在上市标准上。
创业板需要存续股份有限公司设立三年以上(有限责任公司转股份有限公司的连续计算)，财务方面，最近两年净利润1000万，且持续增长；
或者最近一年净利润500万以上，营业收入5000万以上，最近两年营收增长30%以上。
最近一期净资产不低于2000万，发行后股本不低于3000万。
新三板没有明确的财务要求，但目前来看，券商普遍对公司的财务还是指标有一定要求，比如盈利方面的近几年的营收增长，毛利润；
营运方面的存货周转，应收账款；
偿债方面的负债率，流动比率等。

八、什么是协议控制?

其模式源自新浪网纳斯达克市所创造普遍运用于互联网、版等外资禁入行业企业境外红筹市由于其涉及境内权益收购十号文效背景种红筹模式逐渐其非外资禁入行业企业所采用规避关联并购审批 协议控制模式称新浪模式缘于该模式新浪网境外红筹市首先河新浪网打算采用普通红筹模式市即：实际控制境外设立离岸公司实际控制通离岸公司反向收购境内经营实体公司境内权益转移至境外再由境外离岸公司申请境外某证券交易所市 由于互联网业务（即电信增值业务）禁止外资进入离岸公司（视作外资）收购境内经营实体种背景律师设计协议控制模式即：境外离岸公司直接收购境内经营实体境内投资设立家外商独资企业内经营实体企业提供垄断性咨询、管理等服务内经营实体企业其所净利润服务费式支付给外商独资企业；
同该外商独资企业应通合同取境内企业全部股权优先购买权、抵押权投票表决权、经营控制权什么是协议控制?

参考文档