上市公司为什么要变更实际控制人-借壳上市是否要求实际控制人未发生变更

一、请教对于重组办法第二十三条的理解

"交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契"达成协议我觉得是要算关联方，至少是潜在关联方，这个就如同“预期合并”原则一样。
但是达成默契，谁知道啊？有规定说，发行股份购买资产后多少天，股份认购方不得进一步认购老股东资产吗？会有事后监管和惩罚吗？

二、公司“实际控制人”究竟是谁

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

三、大股东在二级市场减持导致二股东变成实际控制人，这种实际控制人变更是否需要上报证监会批准？

需要。
首先必须通过工商局的更名申请，然后再通过证监会的申请批准、原因很简单，由于该公司是上市公司，上市公司由证监会统一管理。
　　出售方的信息披露义务包括：减持比例达到5%的，应当在三个交易日内公告，并在公告后的二日内不得再行买卖；
5%以上大股东因减持股份导致其持股比例低于5%的，应当在二个交易日内公告；
公司控股股东因减持股份导致公司控股股东或实际控制人变更的，应当公告权益变动报告书；
已实施股改公司的股票，持股5%以上股东每增减1%时必须公告。
　　购买方的信息披露义务包括：持有上市公司已发行股份达到5%的，应当在三个交易日内公告(权益变动报告书)且不得再行买卖该公司股票；
持有上市公司已发行股份5%后，每增减5%，应当在三个交易日内公告，并在公告后的二日内不得再行买卖；
通过证券交易所的证券交易，持有上市公司已发行股份30%时，继续增持的，应当进行要约收购，并应当编制要约收购报告书，并就要约收购报告书摘要作提示性公告。
中国证监会在15日内无异议的，收购人可以公告要约收购报告书。
对符合规定条件的收购人，也可以向中国证监会申请要约豁免。

四、借壳上市是否要求实际控制人未发生变更

根据证监会8月份发布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（以下简称《决定》）及配套发布的《第十三条、第四十三条的适用意见证券期货法律适用意见12号》，截至上市公司首次召开董事会审议借壳上市事项这一时点，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。
但是对于实际控制人，则应根据上市公司收购管理办法的规定，收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明

五、上市公司实际控制人与最终实际控制人有什么区别？

最终实际控制人就是实际控制人的实际控制人

六、第二大股东成为第一大股东是否导致实际控制人发生变化

感觉实际控制人是否变更不以控股权比例大小来决定，是否还有其他证据说明实际控制人发生了变化，对董事会的控制，对公司重大经营决策的影响力等~~

七、为何股分有限公司的法人人与实际控制人分离？

在公司法人独立人格和公司股东有限责任的法律制度下，为何关联企业无1幸免？ 公司财产的独立，保持公司财产与股东财产的分离是公司独立人格和股东有限 这些企业的控制股东或实际控制人基本无

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