如何做上市公司尽调、如何进行尽职调查

一、如何做好财务尽职调查以及ipo财务相关问题

一、IPO财务尽职调查要点：我们通常所做的IPO财务尽职调查是在项目开始之前，找出企业财务核算、内控管理方面与现行IPO制度要求的差距，以便企业整改和完善，也是我们判断是否承接项目的依据，和其它类型的尽职调查目标有明显不同。
因此，我们在调查的策略、方法以及报告成果方面也有很大不同：在策略上力求简单、全面、高效；
方法上主要以访谈、分析和查阅文件为主，不做测算、归集统计等；
报告成果不要太长，反映问题要点、达到目标就好。
无论行业如何，以下几点是要注意的：1. 历史沿革。
注册资本是否依法缴足，是否有抽逃出资、虚假注资以及其他不规范事项等；
2. 近三年来公司是否在同一管理层、同一业务模式下运营；
如果有变化，有多大变化？简要分析该业务模式的持续性；
3. 关联方往来和关联交易比重有多大，是否构成依赖；
4. 坚决杜绝同业竞争；
5. 公司是否有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。
6. 是否与期控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险；
7. 访谈了解公司内控五要素的执行情况；
8. 收入是否按照会计准则确认，了解即可，不需要测算出来，要测算也是公司自己测算；
9. 收入成本是否配比，三年来毛利率分产品简单对比；
不配比的说明现象、原因即可；
10. 各项费用及其明细三年来的发生情况，说明重大变化的原因；
11. 资产的权属是否完整？各项折旧、摊销、减值是否完善；
只需大致测算和估计；
12. 近三年来前十大的供应商和客户及其变化情况；
13. 往来及其账龄、减值做初步了解和分析，是否存在大幅减值的可能；
14. 特别关注其他重大往来，有必要的话，必须查明细账和原始单据；
15. 重大负债要阅读主要条款，或有负债一定要通过查阅贷款卡、企业信用报告以及阅读重大发生往来明细等，必要时追查原始凭证；
16. 访谈未决诉讼；
17. 是否涉及环保问题；
18. 对五险一金等社保问题做概述；
19. 税收记录是否正常；
20. 募集资金投向的可行性的初步判断二、财务尽职调查工作主要关注点1、股权问题：中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。
2、资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。
也就是我们通称的“轻资产”。
3、财务问题：规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。
主要表现在缺乏健全的财务制度；
缺乏合格的财务人员；
缺乏有效的财务管理手段；
财务内控不健全。
应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性。
对企业存在的问题要完整的揭示，避免风险。
4、团队建设：创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白。
5、市场营销模式：缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式问题，销售和货款回笼不畅。
6、今后发展目标定位问题：缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。

二、如何进行尽职调查

下面介绍一般情况下创业投资如何对被投企业进行尽职调查。
第一步，创业投资公司首先要收集潜在被投企业的基本资料，包括商业计划书、公司过去几年的财务资料、产品销售与服务资料以及公司各种资质、商标和知识产权资料等。
第二步是与企业的高管人员以及各主要部门负责人进行面谈，通过接触，除了了解经营团队的思想状况和协调能力，以及他们的知识背景和处事方式，特别重要的是他们的思维模式和雄心壮志，还是就是了解企业目前的情况、发展方向，试图掌握第一手资料，并分析企业潜在的问题。
第三步则是独立进行背景调查，包括从该企业的客户和原材料供应商，所属的行业协会了解企业的经营状况，通过互联网的手段，进入当地工商局、税务局、银行、劳动部门和社保部门等了解该企业的股权变更、历史沿革、纳税情况和信用状况等。
具体来说，对创投公司来说，尽职调查包括的内容有下面4个方面：1、企业的过去和现在。
这里的重点是核实企业所提供的资料、数据是否属实，企业过去和现在的商业模式、产品与服务、销售网络和内部管理。
2、企业的未来。
包括所在行业的市场发展空间，是不是朝阳行业、市场的竞争状况和企业在未来的市场竞争地位和市场占有率，这里涉及到企业未来商业模式的调整。
研发能力的提升和品牌的推广。
总的来说，就是企业的可持续性发展能力到底有多强。
3、企业的人怎么样。
在中国。
人的因素永远是第一位的。
首先是这个企业老板，有没有胸怀，是否看得远，又有组织管理能力，能够形成领导核心，而更重要的，是这个老板品德怎么样，是否重合同、守信用，正确对待投资者和小股东的利益。
深入的尽职调查是可以了解到这方面的情况。
另外就是整个高层管理团队的情况，是否有互补性、是否同心协力。
内部控制、流程管理、岗位责任、激励机制等方面是否落实到位。
4、企业的法律环境。
公司的历史沿革、股权结构是否清晰，是否有实际出资、注册资本是否到位，是否有知识产权纠纷；
纳税情况，是否有偷税漏税、环境保护情况和劳资关系情况，是否有过行政处罚。
除此之外，企业实际控制人个人是否有任何的法律纠纷，银行欠款等等。
投资者最不愿意看到的，是进入一个存在法律纠纷的企业。
法律上的污点，将使这个企业以后申请上市受到限制。
如果创投公司主要投向是pre-IPO的项目，则尽职调查的重点肯定是按照企业在资本市场的上市条件来进行的。
那你就应该很清楚发审委对企业上市审查的重点在那些方面，那些瑕疵影响不大，那些问题是硬伤，非解决不可，或者甚至应该放弃。
尽职调查就是要善于发现问题，善于透过现象看本质，尽职调查是投资决策的前提，是投资过程重要一环，做不好会使投资归于失败。

三、上市前尽职调查哪些内容？

根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规定，尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司（简称“发行人”）进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。

四、如何做好尽职调查之一：先把框架搞出来

一、尽调总要有个目的吧？尽职调查的英文叫Due Dilligence，更合适叫做“审慎性调查”。
它调查的是什么？是与你之前的预期是否一致。
如果一致，剩下的就是如何完成这笔交易；
如果不一致，情况就多了，更不还继续交易都成问题。
不同的目的当然会导致不同的DD手段（出于打字速度考虑，我们就把尽职调查简称为DD好了）。
如果你的目的不过是上市退出获利，那么你的主要考虑是这家企业能否坚持到未来上市？是否符合上市的条件？上市后能否获利一个好的估值？现在的估值是否能够接受？如果你的目的是并购，那么你的主要考虑是标的企业与自身的协同效应。
是客户协同？是地域协同？是资源协同？或者更简单，不管三七二十一，什么都并购，只要能增厚利润有利于资本市场的表现就好，这算是资本协同好了。
二、目的决定了你的手段不同的目的，决定了你不同的切入点，也决定了你不同的DD手段。
因此，只有当你确定了一个切入点，再从这个切入点插下手一点点渗透到财务、业务、法律领域时，才能最大限度地节省时间，也才能最大限度地得到想要的结果。
任何没有明确目标和方向，上来就让财务、法律和业务尽职团队扑到标的公司的尽职调查，都是耍流氓。
如果以并购为目的，可能你最关心的，是标的企业的法律问题。
有没有看错？是法律，而不是其它吗？对，是从法律入手，再及其它。
经常发生的情况是，并购者对标的企业已经非常熟悉，同处于一个行业，或者一个产业链的上下游，目标公司的业务、产能、客户、技术等等，了如指掌。
市场上不知彼此干过多少恶仗，今天终于走到一起，甚至并购估值都已经谈定，但我还想知道，你卖

五、如何做新三板的尽职调查

一、尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，使其有理由相信 （一）公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；
 （二）公开转让说明书中所披露的信息真实、准确和完整。
 二、尽职调查的主要内容和方法 （一）业务调查 （1）业务调查内容（2）行业研究（3）公司产品考察（4）关键资源调查（5）公司业务流程调查（6）公司收益情况调查（7）公司趋势调查 （二）公司治理调查 （1）了解三会（2）董事会对治理机制的评估（3）公司治理机制调查（4）公司股东调查（5）公司董事监事调查（6）独立性调查（7）同业竞争调查（8）政策制定执行情况调查（9）管理层诚信调查 （三）公司财务调查 （1）内部控制五要素调查（2）财务风险调查（3）应收账款调查（4）存货调查 （5）公司投资调查（6）固定资产与折旧调查 （7）无形资产调查（8）资产减值准备情况调查 （9）历次评估情况调查（10）应付账款调查（11）收入调查（12）成本调查（13）费用调查（14）非经常性损益调查（15）鼓励政策调查 （16）合并财务报表调查（17）关联方及关联关系调查（18）审计意见及事务所变更调查 （四）公司合法合规调查 （1）公司设立及存续情况调查 （2）重大违法违规调查（3）股权情况调查（4）财产合法性调查（5）重大债务调查（6）纳税情况调查（7）环境保护产品质量、技术标准调查（8）其他调查

六、上市前尽职调查哪些内容？

参考文档