上市公司如何规避关联关系！上市公司如何通过关联方交易来操纵利润

一、如何设计股权架构 避免关联交易

股权结构有不同的分类。
一般来讲，股权结构有两层含义：第一个含义是指股权集中度，即前五大股东持股比例。
从这个意义上讲，股权结构有三种类型：一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权。
二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下；
三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。
腾讯众创空间，为顺应网络时代大众创业、万众创新的新趋势第二个含义则是股权构成，即各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少。
在我国，就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。
从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。
从这个角度，股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。

二、对于上市公司关联交易风险管理，恐龙智库可以做什么？

上市公司关联交易是上市公司日常经营过程中难以有效避免的交易行为。
关联交易的控制和管理是上市公司监管的重要内容，也是上市公司风险爆发密集之处。
恐龙智库通过对上市公司关联交易的风险防范与管理服务，能够有效降低因关联交易而产生的各类风险，从而使上市公司自身利益免受侵害。
上市公司关联交易的风险管理包括关联交易的定价、信息披露、公开程度、独立董事监督等方面的具体内容。

三、如何处理好上市公司利益相关者关系。

春节的成都文化公园的海棠正灿烂最近正在想和写个东西，关于上市公司利益相关者关系。
一般地讲，企业上市主要有四个目的。
一是直接融资，这是很多企业上市的直接和根本目的；
二是引进规范的公司治理，透明公司管理行为和管理结果，利用外界的监督和自律加强管理，提高公司制度和机制的竞争力，提高企业管理水平、竞争力和经济效益；
三是提升公司市场形象，更多地引起市场关注；
四是很多时候为企业所有者和员工获得超额收益资产扩张。
公司上市的目的决定上市公司关系具有新特点。
一是信息公开化，要求公司更加透明地披露信息。
二是利益相关者社会化，更强的趋利性。
三是对利益相关者对公司利益影响更大。
上市公司既然是被“出售”的公司，与未上市公司相比，就有了更突出的价值和价格问题。
无论是价值还是价格，凡是能够影响其价格、价值或者能够从中获得利益的人和组织等，都与上市公司关系密切，这些成为利益相关者，而且出现了一批特殊群体，包括以盈利为目的的投资和投机者。
细细想来，利益相关者可以做如下划分吧：1、政府部门：包括主管部门、当地政府等2、同行业：同行业企业、上市公司等。
3、客户：上下游供应商、产品客户等。
4、中介机构：投资银行、会计师事务报、律师事务所、评估师、咨询服务公司等。
5、投资者：专业投资者、一般投资者、中小投资者等。
6、媒体：证券财经类媒体、网络媒体、一般媒体等。
7、监管部门：中国证监会及派出机构、交易所等。
8、员工等。

四、如何保证上市公司关联交易的公允性

关联方　　一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
　　关联方交易的特征及不公平的关联方交易产生的根源　　关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。
关联方交易是一种独特的交易形式，具有两面性的特征，具体表现在：从制度经济学角度看，与遵循市场竞争原则的独立交易相比较，关联方之间进行交易的信息成本、监督成本和管理成本要少，交易成本可得到节约，故关联方交易可作为公司集团实现利润最大化的基本手段；
从法律角度看，关联方交易的双方尽管在法律上是平等的，但在事实上却不平等，关联人在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的控制权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益。
　　在我国，关联方交易广泛地存在于上市公司的日常业务经营活动中，而上市公司与控股股东之间进行的关联交易更有其深刻的根源。
我国的股票市场是因经济体制改革而设立，因国企改革而得到发展。
它的设计和组建并不是按照欧美国家那样完全以市场化的方式进行，而是带有明显的计划经济和行政控制的色彩，融资是企业改制上市的主要目的。
这就导致原有企业单纯为了上市融资而实行股份制，制度改造和机制转换不彻底，仅仅停留在表面和形式上，造成了大量的控股股东和上市公司之间不公平的关联方交易的产生。
这具体表现在以下几个方面：　　第一，上市公司股权结构不合理，国有股”一股独大”的现象相当普遍。
并且，国有股和法人股均为非流通股，造成非流通股本比重过大，使得国有资产大量沉淀。
同时，国有股股权行使的固化，使得国有产权配置难以变动，违背了“同股同权”的原则。
而股权行使的主要途径不外乎两种方式：一是直接介入公司内部，参与运作；
二是在股票市场中出售股票，”用脚投票”，从外部影响公司的决策和运转。
对于上市公司控股股东来说，国有股的非流通性在很大程度上阻碍了他们获取与社会公众股股东相同的收益机会。
因此，这些控股股东行使股权的途径主要集中到对上市公司事务的介入和干预上来，并通过不公平的关联方交易获取收益。
　　第二，上市公司的治理结构很不完善，股东大会实际操纵在大股东手中，中小股东的利益难以在公司的决策和实际运作中体现。
董事会由大股东和内部人控制的现象较为严重，监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构，独立董事数量很少，难以对董事会进行约束。
在这种情况下，上市公司控股股东有可能利用手中的控制权为自身谋取最大化的利益，使得企业经营行为更多地呈现非市场化。
　　第三，在这种不彻底的改制下形成的上市公司，从严格意义上来说并不是真正具有独立人格的法人实体。
由于在改组上市过程中大量采用了“剥离”和“分立”的形式，导致一些上市公司对控股股东存在着较大的经济依赖性，他们之间进行的关联方交易是难以避免的。
以济南轻骑为例，它是由轻骑集团的三个产品生产车间改组上市的，自1993年底改制上市后直到2000年的7年里，上市公司都没有尝试建立独立的材料供应与产品销售网络，而一直依赖集团公司，并且没有独立的研发能力，实质上仍然是一个摩托车和发动机生产车间。
加之在“一股独大”的股权结构和不合理的公司治理结构的作用下，上市公司的经营活动完全控制在控股股东手中，也丧失了公司的独立人格。
　　根据以上分析可以得出这样一个结论，由于我国股票市场中股权融资制度、融资机制、融资程序的错位而导致的上市公司制度改造和机制转换的不彻底，是引发控股股东与上市公司之间不公平的关联方交易产生的根源。

五、如何保证上市公司关联交易的公允性

从短期来看，有些关联交易可能帮助公司渡过难关， 但这种好处只是一时的。
从长期来看， 关联交易产生的经济后果对公司是不利的，将蕴含很多法律风险。
 首先，过多的关联交易会降低公司的竞争能力和独立性， 使公司过分依赖关联方，尤其是大股东。
例如， 有的公司原材料采购和产品销售的主要对象都是关联方， 其经营自主权受到很多限制。
而很多关联方的“输血” 式重组往往只是报表重组，并没有实际的现金流入， 对公司没有实质性的改善。
 其次，关联交易会增加公司的经营风险，使公司陷入财务困境。
 一方面，公司通过关联交易提升的经营业绩大多数仅仅是账面业绩， 增加的只是大量应收款项目，在未来会有产生坏账的风险；
 另一方面，公司为关联方，如大股东提供担保、 资金或大股东以其他方式占用公司的资金均会给公司带来潜在的财务 风险；
如果和大股东及关联人员进行不等价交易会降低公司的利润， 引发法律风险。
 最后，大量关联交易的发生会损害公司的形象， 使潜在的客户群消减，如果是上市公司， 则在证券市场上会引起其股价的下跌。
 这些对公司的商誉等无形资产造成的损害，是难以追究责任的。
 在这些关联交易产生损害后，就很难有效维护企业的利益。

六、拟上市公司如何规避实际控制人变动的问题？ A公司正在筹备上市，实际控制人张三持有公司70%股权，B公司计

如果张三是控股股东，那就要保证即使收购了他的股份，他的控股地位也不动，可以用很多小股东去收购他的股份，不过如果真的想将张三全收购了，那实际控制人一定就变了

七、上市公司如何通过关联方交易来操纵利润

关联方　　一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
　　关联方交易的特征及不公平的关联方交易产生的根源　　关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。
关联方交易是一种独特的交易形式，具有两面性的特征，具体表现在：从制度经济学角度看，与遵循市场竞争原则的独立交易相比较，关联方之间进行交易的信息成本、监督成本和管理成本要少，交易成本可得到节约，故关联方交易可作为公司集团实现利润最大化的基本手段；
从法律角度看，关联方交易的双方尽管在法律上是平等的，但在事实上却不平等，关联人在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的控制权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益。
　　在我国，关联方交易广泛地存在于上市公司的日常业务经营活动中，而上市公司与控股股东之间进行的关联交易更有其深刻的根源。
我国的股票市场是因经济体制改革而设立，因国企改革而得到发展。
它的设计和组建并不是按照欧美国家那样完全以市场化的方式进行，而是带有明显的计划经济和行政控制的色彩，融资是企业改制上市的主要目的。
这就导致原有企业单纯为了上市融资而实行股份制，制度改造和机制转换不彻底，仅仅停留在表面和形式上，造成了大量的控股股东和上市公司之间不公平的关联方交易的产生。
这具体表现在以下几个方面：　　第一，上市公司股权结构不合理，国有股”一股独大”的现象相当普遍。
并且，国有股和法人股均为非流通股，造成非流通股本比重过大，使得国有资产大量沉淀。
同时，国有股股权行使的固化，使得国有产权配置难以变动，违背了“同股同权”的原则。
而股权行使的主要途径不外乎两种方式：一是直接介入公司内部，参与运作；
二是在股票市场中出售股票，”用脚投票”，从外部影响公司的决策和运转。
对于上市公司控股股东来说，国有股的非流通性在很大程度上阻碍了他们获取与社会公众股股东相同的收益机会。
因此，这些控股股东行使股权的途径主要集中到对上市公司事务的介入和干预上来，并通过不公平的关联方交易获取收益。
　　第二，上市公司的治理结构很不完善，股东大会实际操纵在大股东手中，中小股东的利益难以在公司的决策和实际运作中体现。
董事会由大股东和内部人控制的现象较为严重，监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构，独立董事数量很少，难以对董事会进行约束。
在这种情况下，上市公司控股股东有可能利用手中的控制权为自身谋取最大化的利益，使得企业经营行为更多地呈现非市场化。
　　第三，在这种不彻底的改制下形成的上市公司，从严格意义上来说并不是真正具有独立人格的法人实体。
由于在改组上市过程中大量采用了“剥离”和“分立”的形式，导致一些上市公司对控股股东存在着较大的经济依赖性，他们之间进行的关联方交易是难以避免的。
以济南轻骑为例，它是由轻骑集团的三个产品生产车间改组上市的，自1993年底改制上市后直到2000年的7年里，上市公司都没有尝试建立独立的材料供应与产品销售网络，而一直依赖集团公司，并且没有独立的研发能力，实质上仍然是一个摩托车和发动机生产车间。
加之在“一股独大”的股权结构和不合理的公司治理结构的作用下，上市公司的经营活动完全控制在控股股东手中，也丧失了公司的独立人格。
　　根据以上分析可以得出这样一个结论，由于我国股票市场中股权融资制度、融资机制、融资程序的错位而导致的上市公司制度改造和机制转换的不彻底，是引发控股股东与上市公司之间不公平的关联方交易产生的根源。

八、创业公司如何避免被IPO和收购？

如何避免IPO？选择私人市场如果你是一家小公司，不想上市或被并购，你要做的就是找到另一种股票认购方式，毕竟，没有能力出让股票，创业公司在与顶级公司竞争的时候，会经历相当艰难的一段时间。
当公司成长的时候，公司可基于战略或战术原因，利用股票。
使用股票有很多种方式，比如在线平台，像SecondMarket 及 SharesPost都是不错的选择。
这里，公司可以在没有公众监管的情况下进行股票交易。
在近些年，这些市场在公司的IPO之路上扮演着日益重要的角色，从2008年开始，超过10亿美金的股票在二级市场进行交易，成为最大的私人市场。
与公开市场不一样，私人市场中，公司可以控制谁购买它的股票，谁才能了解公司机密财务信息，从一个公司的观点来看，这个市场的巨大优势就是外界对公司的影响及权利小。
对投资人来说，通过私人市场购买股票与在上市后进行股票交易不一样，你无法任意买卖股票，而是必须等到拍卖日期到了才能进行交易，而到那天，股票价值可能已经下降了。
换句话说，在这个市场进行交易就是一次有风险的赌注，在私人交易市场购买股票，你必须是一个有钱的，被认可的投资人，这里的股票不是我们大多数人想买就能买的。
当然，有很多人在这些市场还是亏了大量财产，但早期股票市场就这样，高收益伴随的往往都是高风险。
私人市场很重要的另一个原因就是，在1980年，公司通常在4到5年之后才上市，所以就会让员工出售股票以前要耐心等待，而现在，公司可能要等个十几年上市，公司更愿意让早期员工在二级市场进行股票交易。
如果二级市场只是企业IPO之路上的一个停靠站，理论上，它们是可以替代IPO的，这对许多公司来说都是好事，因为股票交易数量有限制，就避免了过度交易。
抛弃VC及天使投资对于创业公司来说，如果不想上市，还有另一个办法，完全抛弃VC或天使投资，从自己的业务中获取利润。
这个想法听起来似乎有点怪异，疯狂，但也有可能让你成功，事实上，VC资金对于一家快速成长的起来来说是没多大意义的。

参考文档