收购上市公司怎样避免要约收购：企业并购会面临哪些风险，怎么防范企业并购的

一、豁免要约收购指什么？

豁免要约收购，是指收购人在实施可触发法定要约收购的增持行为时，依法免除发出收购要约义务。
在中国，受理和批准豁免收购要约请求的机构是证券监督管理委员会。
根据《中华人民共和国证券法》，有规定任何人士持有上市公司的股份如由低于百分之三十增持到超过百分之三十，或由低于百分之五十增持到超过百分之五十，就有需要向其他股东提出全面收购的要约，收购的条件为该股在过去五十二周的最高收市价，但该股东可以向证监会申请豁免。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出豁免申请，中国证监会在受理豁免申请后三个月内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；
获得豁免的，收购人可以继续增持股份或者增加控制。
上市公司要约收购豁免还有一种情形是《上市公司收购管理办法》第五十二条的规定，当存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、规章规定的特殊情形的，收购人可以向中国证监会提出豁免申请。
例如一个上市公司在外发行了A股和B股(境内上市外资股)，那么当收购者在A股市场增持股份满足全面要约收购情形时，由于股份种类限制的原因，其可以根据此条向中国证监会提出申请豁免要约收购B股股份的义务。
《上市公司收购管理办法》第四十九条规定的五种要约收购豁免情形必须先向中国证监会提出申请，经中国证监会批准后收购人才能继续增持股份或者增加控制。

二、收购单位持有了上市公司股票总数的（ ）时，其余股东有权以同等条件向收购要约人强制出售其股票

30%。
证券法第88条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
 收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额时，收购人按比例进行收购。

三、全面要约收购的全面要约

收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。
收购人拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者作出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照《收购管理办法》有关规定履行报告和公告义务，同时免于编制、报告和公告上市公司收购报告书；
依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。
未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起两个工作日内，向中国证监会提交取消收购计划的报告，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。
收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；
自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

四、企业并购会面临哪些风险，怎么防范企业并购的

（一）企业并购财务风险防范建议1、针对企业并购的融资风险，企业应该建立有效的融资结构，拓展企业融资渠道。
企业债务资本、权益资本和自有资本的比例结构是企业融资结构的主要内容，所以企业在融资过程中，需要合理控制以上各种资本的比例，并遵循资本成本最小化原则。
同时，并购方应该合理安排资金的支付方式、数量和时间，达到降低融资风险的目的。
此外，并购企业也可以根据自身获得的流动性资源、目标企业税收等情况，对企业并购的支付方式进行结构设计，最终达到降低融资风险的目的。
最后，政府作为企业外部融资的组织者，可以通过建设投资银行等方式来完善资本市场，以增加企业的融资渠道。
2、针对目标企业价值评估风险，应该改善并购双方信息不对称的状况。
具体而言，首先，财务会计报表作为目标企业的核心部分，并购方在实施并购前，应该对目标企业的财务会计报表进行精准分析，全面了解目标企业的资料；
其次，并购方为了保证其掌握信息的准确性，并购方可以聘请专业的投资银行，对目标企业的财务状况、经营能力和产业环境进行全面分析，并要求其做出合理预期；
再次，并购方还可以聘请资源丰富的中介机构，对目标企业的信心做进一步证实，以保证评估价格的合理性；
最后，政府有关部门应该实施资产评估行业准入制度，规范该行业的业务准则，保证资产评估机构的评估质量。
3、针对企业并购的流动性风险，企业应该建立流动性资产组合。
就是将企业持有的部分资金投入到流动性好、信用度高的证券组合中，因为这类证券组合的变现能力强，所以企业可以采用这种方式来缓解并购双方债券到期时流动资金不足的问题。
并购企业在面对企业流动性风险时，必须通过调整企业资产负债匹配关系来解决企业资产负债结构性风险。
具体实践中，对冲法融资是企业常用的方法，即每项并购企业的资产都对应与其到期日相近的融资工具，通过这种方式来缓解资金缺口。
4、企业并购过程中政府应明确自身的地位和作用，理清其与企业的关系。
在我国的社会主义市场经济中，我国政府应该明确其职能，对我国企业进行合理规划、引导、协调和监督。
尤其在我国的并购市场上，政府应该积极引导企业的并购行为，协调各产业间的关系，最终实现优化产业结构和社会资源的效果。
5、通过合理利用企业并购的方式来吸引外商投资。
在经济全球化的经济大背景下，跨国并购已经成为企业并购的重要趋势，我国企业应该时刻把握这一趋势，熟悉、运用企业并购，以适应经济全球化的国际趋势。
此外，在实行跨国并购的过程中，我国企业应该坚持走企业间强强联合的战略化道路，只有这样才能抵御世界资本市场风险，实现企业自身的长足稳定发展。
6、建立健全企业并购的相关法律制度体系来防范企业并购的财务风险，同时企业应该增强自身的法律保护意识。
在企业并购的过程中，目标企业往往为了隐瞒自身的经营状况而进行财务造假或者不会主动披露企业合并的关键信息，这就要求并购方在企业并购活动过程中，应该始终坚持审慎态度，准确地分析目标企业的财务数据并做出合理判断。
此外，并购双方还应签订相应的法律合同等具有法律保护效力的文件，通过法律协议保证并购企业双方的利益。
（二）企业并购文化风险防范建议。
鉴于企业文化的构建和维系有其客观规律，并购方在企业并购前，应该对并购双方的企业文化做详细地调查分析，可通过以下方式来提高并购双方企业文化的相容性：（1）组建新的工作团队，该团队应该包括企业内部和外部的相关人员，如管理、咨询人员等；
（2）采用环境扫描技术，从目标企业的企业宗旨、理念和文化刊物中探求企业文化的性质；
（3）采用系统性、结构性的科学评估方法，克服并购方在评估过程中的主观性和盲目性。

五、企业收购中，主要风险如果来自市场压力，你认为收购企业该如何避免风险？

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