净资产折股是需要验资的吗－请教有关净资产折股的问题

一、请教有关净资产折股的问题

请问：原准则下有限责任公司整体变更为股份有限公司以发行主体母公司的经审计的财务报表的净资产作为折股的依据，原准则对于母公司的对子公司的长期股权投资采用权益法核算，那么假如在新准则下还是采用母公司的净资产作为折股的依据的话，则由于新准则对母公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算而使得新旧准则下对母公司的净资产的审计值可能存在偏差，请问诸位如何处理该问题？

二、按原账面净资产值折股整体变更需要资产评估？

经过讨论，很受启发：个人认为“‘净资产出资’，可以认为是实物出资”；
因为账面净资产值，一定不是以货币出资，那么就归为“非货币出资”；
按照《公司注》规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
评估就是“必须”。
有些工商部门不要求评估，应该是业务审核不规范。
当然，评估值等于账面值，最好，同时满足《公司法》和《首发管理办法》；
评估值高于账面值，虽违反《公司法》，但工商行政管理部门至少不需要担负企业出资不实，监管部门监管不力的责任，所以有些工商行政管理部门有意放水。
评估值低于账面值，则工商行政部门不会同意。
对于第二种情况，遵循《公司法》，则不满足连续计算经营年限的愿望；
否则，就违反《公司法》；
那么，在这种情况下，企业按照账面值进行了工商登记，则违反《公司法》的瑕疵如何处理？或者说，出现了第二种情况，是不是“企业就应该、且只有按照评估值出资，等三年再申请上市”？

三、整体变更时，是以母公司的经审计的净资产折股还是以经审计的合并报表中的净资产折股？

《公司法》“第九十六条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理”。
这里提及“折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”，但未明确公司净资产额是经审计的净资产额，还是经评估的净资产额。
    《公司法》“第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；
但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
     对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”。
    《公司注册资本登记管理规定》“第十七条非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资”。
       从《公司法》第二十七条和《公司注册资本登记管理规定》第十七条文意得知，有限公司整体变更为股份公司时，折合股本的净资产应当是评估价值（个人理解为公允价值）。
       中国证监会早期发布的《股票发行审核标准备忘录》第15号第三款，“审核人员在审核开业时间不满三年、以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式成立且有限责任公司存续时间已满三年的发行人是否可以连续计算经营业绩时，按照下列标准掌握：1、有限责任公司以变更基准日经审计的净资产额折合为股份有限公司的股份；
2、最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。
”      虽然上述备忘录已被废止，但根据个人理解，上述备忘录仍在IPO审核中，作为审核人员掌握的标准。
显然，若按照备忘录第三款第1点，有限公司整体变更为股份有限公司时，折合的股份应为经审计的净资产，与《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》中规定有明显的冲突。
         实务中，为解决上述矛盾，公司往往与工商管理部门协调，取得其同意后，对净资产进行评估，提交评估报告，但验资报告中的折股依据仍以经审计后的净资产为依据。
本人对改制公司的做法表示理解，但对法律的严肃性有疑问。
       实务中，还可能出现公司评估报告净资产价值与经审计后的净资产价值一致，这是由于工商部门不认同改制公司做法，即以经审计后的净资产折股。
为迎合工商部门的要求，公司和相关中介机构不得以而为之（报送工商部门的资料为评估报告、验资报告）。
但并非所有有限公司在整体变更中以经审计后净资产折股，而是按照法律、法规规定，以评估后净资产价值计量。
但本人对该做法还存在疑问：既然是有限公司整体变更为股份公司，个人理解为这种改制，只是公司组织形式、名称发生的变更，并无实质性的改变，而资产、负债的计量属性发生了根本性的改变，令人费解。
既然法律、法规使然，那么，会计准则是否可以明确，毕竟这种行为属于会计准则规范的范畴。
        此外，《会计准则解释第1号》中第十问答“企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。
改制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为投出资产的公允价值及相关费用之和”

四、谁能告诉我净资产折股的准确定义呀?先谢啦！

发行股票的公司，含首发和增发，其主要大股东的股份数是通过其净资产折股来确定。
如本人有一家净资产为3600万的公司，假设我公司获得批准上市发行股票（IPO)，以1.2元一股，我就有3000万股，如再IPO发行2000万股，发行结束，总股本为5000万股，我拥有60％的股份。

五、请教有关净资产折股的问题

　第九十六条　有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
另外有资本最低折股比例国有资产有 65%下限的规定，主要是为了防止国有资产流 失，至于非国并没有明确的规定，不过还会参照 65%的比例，实务中一般 不会低于 70%。
（见小兵文章）风险主要是之后如在审计发现股改基准日净资产不足是，会出现全部折股导致的出资不实问题。

六、按原账面净资产值折股什么意思

1.你这个问题表述可能有问题。
一般来说资产的价值评估方法有五种，其中按帐面价值（历史成本）和按当前净值（净资产）是其中的两种方法之一，另外还有现值、公允价值和重置成本。
2.如果是按账面价值，假设账面上该资产的价值是100万元，那就是折成100万股；
如果是按资产净值，那也100万元也是折成100万股。
3.如果你的表述没有问题，那么可以勉强地理解为按原账面资产价值减去折旧后的账面净值来折股，比如原来账面价值100万元，几年折旧下来只有50万了，那么就折合成50万股，也就是一元一股。

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