上市公司董事会下设委员会的定位是什么——独立董事有哪些职能？

一、董事会下设的专业委员会召集人由谁决定？

首先看你们公司章程，如果没有，一般由董事提出，董事长主持

二、上市公司组织机构主要有哪些特别规定

《公司法》中有明确的规定关于这个上市组织机构的特别规定，如下：

1、本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。


2、而且上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


3、另外对于上市公司设立独立董事，具体办法是由国务院规定。
上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。


4、对于上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

三、独立董事有哪些职能？

独立董事职能：1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；
反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
其他： 1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

四、董事会下设的委员会与高管层下设的委员会有什么不同

这要看企业章程的规定，一般来说，董事会下设的委员会权利要大些，直接对董事会负责，但是可能对生产干涉较少。
高管下设的委员会应该只针对企业的生产销售等。
职能、权利都不一样，还是依照企业章程为准

五、2022年1月1日起，企业内部控制规范体系在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行的时间为（）(

可以担任上市公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会负责人是（ ）A 、董事长 B、独立董事 C、总经理 D、总会计师

六、上市公司关于委员会设置的文件？为什么要设此委员会？目的是什么？有什么注意事项？

《上市公司治理准则》（证监会发布）第五十二条　上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五十三条　战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第五十四条　审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；
(2)监督公司的内部审计制度及其实施；
(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(4)审核公司的财务信息及其披露；
(5)审查公司的内控制度。
第五十五条　提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第五十六条　薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五十七条　各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五十八条　各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

七、在结构上监事会是与董事会同级，而审计委员会是下设于董事会，是上下级关系吧？?

监事会是监督董事会的，在结构上与董事会同级。
审计委员会是董事会下设的，属于上下级关系。

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