上市公司中小股东权益保护的意义是什么；股东权利保护法律制度形成的目的

一、教材案例一提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施

案例是否是：华南石油化工股份有限公司治理结构 如果是，下面就是原题答案必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。
 保护措施：1、制定了一系列的投资者服务计划；
  2、认真作好公司的信息披露工作；
  3、规范关联交易，避免同业竞争；
  4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。

二、股东权利保护法律制度形成的目的

　　完善公司治理结构
　　
　　健全董事会制度，弱化董事长个人权力；
强化监事会权力；
强调高管义务责任。
对于上市公司治理结构，将专设一
节予以专门规定。
有学者称，“我国上市公司独立董事‘于法无据’的尴尬局面可望改观。
草案将规定，上市公司董事会成员应有三分之一以上的独立董事。
”
　
　
　　强化股东权益保护机制
　　
　　此次修改，将在若干举措上体现出对中小股东权益的保护，包括扩大股东知情权范围；
赋予持有公
司股份3%以上的一个或多个股东提案权；
明确公司股东大会在选举董事与监事时，实行累积投票制；
完善股东诉讼机制等等。

　　
　　健全公司
融资制度
　　
　　为促进资本市场发展，修改还将完善公司财务会计制度；
完善公司合并、分立和清算制度；
促进社会信用制度建设；
加强职工权
益保护等。
此外，关于公司转投资、股份回购、发起人和管理层持股转让等内容的变化，更是此次修改的亮点。

　　
　　另外，对现行法律法规改
动较大的部分是：
　　
　　完善公司并购的法律环境
　　
　　现行公司法对“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资，累
计投资额不得超过本公司净资产的50%”的比例限制，有可能上调至70%，为公司对外扩张和发展、完善公司并购的法律环境，打开方便之门。

　　
　
　建立员工激励机制
　　
　　此次修改，将首次在我国法律中承认不以注销为目的的股份回购，允许公司收购不超过已发行股份总额5%的本公司
股票，用以奖励本公司员工。
此举一方面将适应实行股票期权激励制度的需要，另一方面公司也可通过对流通股的回购，稳定股价。

　　
　　放松
发起人和管理层持股规定
　　
　　对现行公司法对发起人和管理层持股转让过于严苛的规定亦会放松。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起3年内不得转让的限制，将改为“自公司成立之日起1年内不得转让；
公司股份在交易所挂牌交易的，公开发行前的股东所持股份自挂牌之日起1年内不得转
让”。
公司董事、监事、经理所持本公司股份在任职期间内不得转让的规定，将改成“在任职期间，每年转让的股份不得超过所持股份总数的25%，公司股份有交
易所挂牌交易的，自挂牌交易之日起1年内不得转让。
离职后半年内，不得转让所持公司股”。

从而使得股东权益，得到真正的保护。

三、日本为什么要重视对中小股东权益的保护

追根溯源，这是因为宪法赋予了政府必须保护公民合法财产的职责与权力，其监管者法制观点强，法制为上！

四、新公司法：如何保护中小股东权益

新公司法对于中小股东的权益保护详尽备至，具有针对性和可操作性。
在长期的律师执业过程中，有这样一件案例使人难忘。
甲乙丙三人成立了一家房地产公司，甲占80%任董事长，乙、丙各占10%。
公司资产越滚越大，甲自恃大股东地位，经常自作主张。
乙、丙均有意见，但乙并未公开表示，丙却经常向甲反映意见，甲对丙印象较差。
后来乙将自己的股权转让给甲，退出公司，仅余甲、丙两个股东，于是，丙向甲要求转让其股份，甲不允，理由是有限责任公司股东不能少于两人。
丙问："我当副董事长行不行?""全体董事都不会选你，因为你不是董事。
""聘我当总经理行不行?"，"不行"。
丙又问："分红行不行?"甲曰："不行，公司需要发展，股东利益要服从公司利益"。
丙要求召开股东会，甲曰："你持股比例不到总股数的1/4，无权提议"。
过了几年，小股东要求分红，甲又说："公司亏损了，不能分红"。
想要查账，甲对曰："保密"。
无奈，小股东诉到法院，要求解散公司。
但法院以法律没有规定司法解散制度而驳回其诉讼请求。
这是公司僵局的典型特征，在修订前的公司法中没有解决的途径和办法，新公司法对中小股东权益给予保护，主要做了几个方面的重要的规定：第一就是保证中小股东的知情权，公司法明确赋予有限责任公司股东可以查阅公司会计账薄的权利，如果公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第二是股东可自由地转让股份权利。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；
不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第三是异议股东的退股权：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
第四是中小股东有席位保障及话语权。
(1)有限公司提议召开临时股东会的股东表决权比例由"1/4以上"改为"1/10以上"；
(2)股份有限公司股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制。
这些规定，实质上都是对大股东的制衡，是平衡公司内部利益分配机制的有效途经。

五、小股东权益怎么保护?

加强对中小股东的利益保护，控制大股东的权利滥用是当代公司法的基本价值取向。
中小股东可以通过以下措施和制度保护自己的权利：(1)可以查阅公司会计账簿。
(2)可以申请人民法院确认股东会、董事会决议无效，或申请撤销股东会、董事会决议。
当股东会、董事会的召集程序，表决方式违反法律、行政法规规定或者公司章程，或者决议内容违反公司章程时，股东可以自作出决议之日起60日内请求人民法院予以撤销。
(3)可以要求退股。
公司连续5年盈利，并符合公司法规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。
股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院提起诉讼。
(4)特殊情况下股东可以申请法院解散公司。
(5)可以提起直接诉讼。
(6)可以提起股东代表诉讼。
当公司董事、经理等高级管理人员或者公司以外的他人侵犯了公司权益，给公司造成了损失而公司不予追究时，股东可以以自己的名义依法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的权益。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

六、小股东权益怎么保护?

128"加强对中小股东的利益保护，控制大股东的权利滥用是当代公司法的基本价值取向。
中小股东可以通过以下措施和制度保护自己的权利：(1)可以查阅公司会计账簿。
(2)可以申请人民法院确认股东会、董事会决议无效，或申请撤销股东会、董事会决议。
当股东会、董事会的召集程序，表决方式违反法律、行政法规规定或者公司章程，或者决议内容违反公司章程时，股东可以自作出决议之日起60日内请求人民法院予以撤销。
(3)可以要求退股。
公司连续5年盈利，并符合公司法规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。
股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院提起诉讼。
(4)特殊情况下股东可以申请法院解散公司。
(5)可以提起直接诉讼。
(6)可以提起股东代表诉讼。
当公司董事、经理等高级管理人员或者公司以外的他人侵犯了公司权益，给公司造成了损失而公司不予追究时，股东可以以自己的名义依法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的权益。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

参考文档