上市公司为什么要签对赌协议~实际控制人和投资人签有回购对赌条款，对上市有什么影响？

一、对赌协议对企业的正面作用？

对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，签订对赌协议：1、可以在一定程度上控制企业未来业绩，维护投资人的利益，减少投资人在投资未达到预期效果时的损失。
2、有利于解决目标企业的融资问题，以达到企业低成本融资和快速扩张的目的。
3、对赌协议给众多新型创业企业带来了宝贵的资金，进而有助于促进国内市场经济的繁荣。
提醒：要决定对赌协议到底该不该签以及如何签，首先要弄清楚对赌协议的本质及其潜在风险。
对赌协议的签署一定回归到企业的基本面，在基本面出发，将慎重摆在第一位。

二、什么是对赌协议?

收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；
如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。
所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

三、对赌协议和交换股权有什么区别

是两个概念。
 对赌协议英文是Valuation Adjustment Mechanism即估值调整机制。
可以简单理解成“多退少补”，风险投资机构做投资时，企业说的是未来的故事，投资人对企业的估值主要基于对未来的预期，如果预期没有实现，原来协商的估值就必须重新调整。
投资人为了控制投资风险，根据现在业绩初步作价和确定投资条件，根据“未来业绩”调整作价和投资条件，这其实也是“多退少补”。
 “对赌协议”的形式其实多种多样，不仅可以赌被投资企业的销售收入、净利润等财务绩效，还可以涉及非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等方面。
 举例如下：  摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。
根据投资机构与蒙牛管理层签署的基于业绩增长的“对赌协议”，2003-2006年蒙牛乳业的复合年增长率须不低于50%，否则公司管理层将以1美元价格转让给投资机构约6000万-7000万股的上市公司股份；
如果业绩增长达到目标，投资机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。
2004年6月，蒙牛乳业业绩增长达到预期目标，对赌各方都成为赢家。
 对赌协议”也为本土投资机构所使用。
2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。
协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。
2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。
 除了风险投资机构，上市公司在对赌协议方面也进行了尝试。
2005年7月19日，华联综超（600361）披露“流通股股东每10股获付2.3股”的股改对价方案，同时设置了一项对赌协议：如果公司2004-2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于25%，则非流通股股东按每10股送0.7股的比例无偿向流通股股东追加支付对价，追加支付对价的股份总计为700万股；
如果上述增长率达到或高于25%，这700万股将转用于公司管理层的股权激励，管理层可按每股8元的行权价购买这部分股票。
  交换股权就是持有股票所享有的相关权利的交换（这个解释跟没有一样。
。
），可以用现金交换，比如二级市场买卖股票，可以用股权交换，比如机构交换股权以交叉持股的目的。
在并购中容易出现，比如在上市公司中经常出现的定向增发换股并购。
对赌协议可以涉及到交换股权。
比如上面的例子，都涉及到投资人获得对赌协议对手公司的股权。
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四、履行对赌协议，大股东无偿受让股权是否需缴税

肯定要缴税。
税务总局出了最新政策，因为新的投资人的投资导致原股东的股权升值的浮盈部分也要纳税。
你这个案例里面的原股东不仅原有股权升值了，另外还以零成本获得了500万股，税很重哦。

五、期货特别是股指期货为什么成为了民间对赌工

民间的对赌平台与期货有本质上的区别。
股指期货由于开户门槛较高，每手的保证金也高，很多投资者无法开户，但是股指期货波动大，对广大投资者的吸引力是很大的，因而被不法分子利用。

六、对赌协议对企业的正面作用？

对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，签订对赌协议：1、可以在一定程度上控制企业未来业绩，维护投资人的利益，减少投资人在投资未达到预期效果时的损失。
2、有利于解决目标企业的融资问题，以达到企业低成本融资和快速扩张的目的。
3、对赌协议给众多新型创业企业带来了宝贵的资金，进而有助于促进国内市场经济的繁荣。
提醒：要决定对赌协议到底该不该签以及如何签，首先要弄清楚对赌协议的本质及其潜在风险。
对赌协议的签署一定回归到企业的基本面，在基本面出发，将慎重摆在第一位。

七、以上市为条件的对赌协议是否合法有效

甘肃世恒案例中（虎嗅注：2022年年中，甘肃省高级人民法院对“甘肃世恒公司对赌协议”一案的民事诉讼作出二审裁决，裁定维持原判，认定江苏海富投资有限公司与甘肃世恒有色资源再利用有限公司在投资协议中所约定的对赌条款无效。
对赌协议被判定无效，这在中国PE界尚属首例），对赌协议的实质内容是：当被投资公司没有达到约定业绩时，PE方有权要求被投资公司补偿，如果被投资公司未能履行补偿义务，则由被投资公司原股东履行补偿义务。
因此，这个对赌协议是PE与被投资企业之间的约定，而被投资公司原股东实质上只是一个担保作用。
 在国外，对赌协议可以是PE与被投资公司原股东之间约定，也可以是PE与被投资公司之间约定。
在我国，PE与被投资企业之间的对赌协议，违反《公司法》关于利润分配原则的规定，应属无效。
 所以，甘肃世恒案例中，PE与被投资公司的对赌协议是无效的，当然，在此基础的担保也属无效。
 但是，如果PE与被投资公司原股东之间的对赌协议，并未违反上述法律规定。
 另外，对赌协议可以是一种双向的约定：如果达不到预先设定的业绩指标，被投资公司原股东向PE进行补偿；
相反，如果达到预先设定的业绩指标，PE向原股东进行补偿。
对赌协议也可以是一种单向的约定：如果达不到预先设定的业绩指标，原股东向PE进行；
而如果达到预先设定的业绩指标，则没有任何约定。
甘肃世恒案例中，则是一个单向约定的对赌协议。
而法院认为，这种约定违反了投资领域风险共担的原则，使得PE作为投资者不论被投资公司经营业绩如何，均能取得约定收益而不承担任何风险，因此，对赌协议无效。
法院的这种观点是值得商榷的，因为虽然这份对赌协议是单方的，但是实际上PE以溢价投资，事实上融资方已预先行使了权利。
对赌协议并非保护PE单方利益，相反已预先满足了融资方的利益，因此很难认定违反风险共担原则。
事实上，在中国上市公司的重组中，大量用到单向约定的对赌协议。
比如在上市公司以定向发行方式收购资产的大量案例中，都有被收购资产的原所有者要求做出业绩承诺，如果达不到承诺的业绩，则应该对上市公司进行补偿。
如果按照甘肃世恒案例中法院的观点，那么这是否也违反了风险共担原则，应属无效？那么在公司上市中，证监会要求拟上市公司必须取消对赌协议，这是为何？证监会要求拟上市公司取消对赌协议，首先说明对赌协议是有效的，如果无效，为什么还要求取消呢？其次，证监会要求拟上市公司取消对赌协议的一个主要原因是，对赌协议可能引起拟上市公司的股权不稳定。
 综上分析，不能根据甘肃世恒案例，得出在目前中国法律环境下对赌协议无效的结论。

八、实际控制人和投资人签有回购对赌条款，对上市有什么影响？

如果投资者一定要保留此条款，建议补充约定申报上市时该条款终止。

九、实际控制人和投资人签有回购对赌条款，对上市有什么影响？

如果投资者一定要保留此条款，建议补充约定申报上市时该条款终止。

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