上市公司如何被兼并；上市公司并购的程序

一、符合什么条件才能被上市公司并购

公主可以嫁王子灰姑娘也可以嫁王子所以身份地位年龄相貌都不是问题， 主要是王子看中谁， 就娶谁同理， 并购一般都是双方互相认同交易才实施的

二、上市公司的购并方式有哪些？

第1章 概  述    1.1管理层收购的背景    管理层收购Management Buyout(MBO)，是指目标公司的管理者利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
作为一种新型的企业并购形式，MBO在20世纪80年代从美国发展兴盛起来，并被欧洲广泛采用[1]。
自20世纪80年代末 MBO进入我国以来，企业界推动的MBO热潮愈演愈烈，理论界也引发了极大的质疑与争论，其造成了国有资产的流失。
本文认为，根据目前的宏观政策环境和企业实践状况，分析我国企业管理层收购中存在的一些问题进行研究，并对相应的问题给出一定解决方法与对策。
因此，客观认识MBO及其在我国国有企业改革中的可行性是必要的。
    1.2 MBO的特征    1.2.1收购主体为目标公司经理层    目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司的所有权结构或控制权结构，进而通过重组目标公司，实现预期收益的并购行为，才是管理层收购的行为。
它能把公司的发展和管理层利益紧密联系在一起，从而一定程度上起到了激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等作用。
    1.2.2 MBO的对象    MBO的对象通常是目标公司，也可以是目标公司的子公司或业务部门，在后一种情况下，管理层收购通常与目标公司的战略调整相关，成为目标公司出售下属企业或业务的一种方式。
    1.2.3 MBO的资金来源渠道    管理层收购的资金来源一般分为两个部分：一是内部资金，即经理层自身的提供资金，这部分资金大约占到收购资金的10%左右；
二是外部资金，即债权融资和外部股权融资[2]。
一般情况下，目标公司的股权或资产的价格往往远远超过收购方（经理层）的支付能力，所以在收购中，经理层自身提供的资金只能占总收购价格中的很少一部分，大部分还要依靠外来资金，在典型的情况下，通常首先由公司高层管理者提供10%的收购资金，再以公司的资产作抵押，向银行等金融机构借入约60%的资金，剩余30%部分以私募或发行垃圾债券的形式筹措。
    1.2.4 收购后企业的资本的特点    收购完成后，目标公司的股权结构、资本结构以及公司治理结构将发生根本性的变化，经理层不仅成为拥有较多股份的所有者，而且还掌握公司的经营控制权。
    1.2.5 收购后企业运作的特点    被收购后的企业通常必须进行业务重组，包括调整发展战略、整合业务、实施成本降低计划，变革内部组织和流程等[3]。
而且，由于高财务杠杆的资本结构，使得经营者承受的现金流量的压力较大，因此，在适当时候可将公司部分或整体出售或上市，以减轻压力，实现预期收益。
    1.3 MBO的意义及作用    从国外管理层收购的实践中发现，管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用；
从长远角度看，它对我国国有企业产权结构的调整、提高经营管理效率以及社会资源的优化配置都有重大的意义。
主要表现在以下几个方面：    (1)MBO有利于企业产权改革    目前，我国国有企业产权方面存在的问题主要是国有资产所有者缺位以及产权结构不合理。
通过?

三、如何兼并企业

企业兼并包括企业合并、营业转让和企业收购三种形式。


　　1、初步确定兼并方和被兼并方企业。


　　兼并方和被兼并方企业一般通过产权市场或者直接洽谈的方式予以初步确定。


　　2、清产核资和财务审计。


　　企业兼并，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。
如果经过兼并，企业改制为非国有制企业，还要对企业的法定代表人进行离任审计。
被兼并企业必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。


　　3、资产评估。


　　企业采取兼并形式进行改制的，必须按照《国有资产评估管理办法》的规定，对资产实施评估。
资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产（包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权）和其他资产。
对于非国有投资者兼并企业的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的资产评估事务所对资产进行评估。


　　4、确定产权底价。


　　被兼并企业应当以有关主管部门确认的评估值为依据，合理确定出售底价。
并可以通过招标、投标的方式确定成交价。
成交价不得低于底价（但是允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的90%，要经过同级国有资产管理部门的批准）。


　　5、签署兼并协议和转让价款管理。


　　6、办理产权转让的清算手续和法律手续。


　　7、权利义务的承担和职工的安置。


　　对于合并式兼并，兼并企业应当承继被兼并企业的债权和债务。


　　对于控股式兼并，由于被兼并企业仍然法人主体资格并未消灭，因此，被控股企业的债务，仍由被兼并企业承担。
当然，如果控股企业抽逃资金、逃避债务，致使被控股企业无力偿还债务的除外。
被兼并方的职工原则上由兼并企业接收。

四、未解禁的上市公司可以被并购吗？具体操作流程是怎样的？

可以。
只要考虑能通过董事会与股东大会。
是否解禁，与是否能被并购，没有关系。
要先请券商给你做好方案，一般是定向增发，用换股的形式进行；
再与证监会提前沟通，如果没问题，就进行董事会、股东大会等法律流程；
当然，要上重组委审核的。

五、两家上市公司合并，股票怎么处理？

六、上市公司并购重组的方式有哪些

企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。
公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。
资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。
股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。
控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

七、公司借壳上市及被并购注意事项

公司收购时需要注意以下问题：(一)注册资本问题收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付)；
同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。
(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。
公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。
资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。
（三）收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。

八、上市公司并购的程序

上市公司并购的方式分为两种：要约收购和协议收购。
其中，要约收购的程序为：1、作出上市公司收购报告书收购人在发出收购要约前，必须事先向国务院证券监督管理机构报送和向证券交易所提交上市公司收购报告书。
2、发布要约公告收购人在依照法律规定报上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。
3、终止交易与强制收购。
而协议收购的程序分为：1、作出协议收购书面报告以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告。
2、发布协议收购公告。
收购人在依照法律规定作出书面报告后，要作出其协议收购的公告，在未作出公告前不得履行收购协议。

参考文档