上市公司资产置换怎么操作－－公司重组，置出资产如何处置？

一、DH公司是一家上市公司，设计该上市公司股票回购的操作流程

对于我国公司而言，在纳斯达克上市的途径有两个：IPO和反向收购（借壳上市）。
而在IPO中，一般是采取曲线IPO的形式。
也就是说，境内企业在海外设立离岸公司或购买壳公司，然后通过资本安排和契约设计将境内资产或权益注入壳公司，然后以壳公司的名义在海外证券市场上市筹资的方式。
通常，离岸公司注册在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等世界著名的避税岛上，这样能够享受税收优惠，同时能够规避我国政府对于企业海外上市的严格规制。
纳斯达克市场上的新浪、网易、搜狐等就是采用这种方式上市的。
 除了IPO上市之外，我国的企业还可以通过反向收购（借壳上市）在纳斯达克上市。
所谓反向收购上市，就是指国内企业在海外购买一家上市公司作为“壳”，然后由上市公司反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人，然后由壳公司实现再融资功能。
反向收购上市尽管规避了国内审批程序，但资产业务注入难度、风险较大，而且在短期内很难实现再融资目标。
如我国西安的生物技术公司杨凌博迪森就是采用这种方式成功登陆纳斯达克，并于2005年8月25日成功升板全美证券交易所（American Stock Exchange）。
 这样，一旦一家“中国概念”公司根据自身实力确定了纳斯达克上市方式，它就可以按部就班实现上市计划。
一般而言，如果一家中国公司想要实现纳斯达克上市，需要经历如下步骤：提出申请、等待答复、取得法律认可、招股书的Redherring（红鲱鱼）阶段、路演与定价，然后就是招股与上市阶段。
只要公司符合纳斯达克上市要求，并且能够吸引到国际投资者的关注，那么公司在纳斯达克上市的难度不大。
因为纳斯达克是一个成熟的市场，只要投资者预期上市公司能够给他们带来回报，他们必然会热烈地追捧这家公司的股票。
只要获得投资者热烈认购，上市公司也就能够在纳斯达克以很高的市盈率融得资金。
 如果一家公司希望通过反向收购的方式在纳斯达克上市，那么，想要获得融资资格将是“万里长征”。
首先，如何在信息不对称的条件下保证公司能够购买一个高质量的“壳”资源是对公司的一个挑战。
其次，如何注入新的业务？如何保证新的业务能够获得投资者的认同？实际上，经历买入上司公司的“壳”资源，注入资产，然后提升公司业绩，实现融资的效果将是买壳上市的中国公司需要面的的挑战。
 从纳斯达克目前已有的“中国概念”公司而言，大部分选择了IPO上市，这些上市公司上市方式选择本身就说明了中国企业对于纳斯达克上市的偏好：与投入的成本和获得的资金的数量、风险相比，IPO是比反向回购更加理性的选择。
中国企业在纳斯达克的上市条件（一）先决条件：经营生化、医药、宽频、信息、光纤、通信、制造（含传统行业）等公司经济活跃期满1年以上，且具有高成长性的发展潜力。
（二）消极条件：有形资产净值须达到1500万美元以上。
 最近一年或最近三年中，近两年的税前收入达100万美元以上。
 IPO股票发行须超过110万股。
 上市证券挂牌市值须在800万美元至1800万美元之间。
 每股最低挂牌价5美元。
 (三）积极条件：SEC及NASD审查通过后，需有400人以上的公众持股人才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册（SEC Manual）指出，公众持股人的持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本的流通单位100股。
（四）诚信原则：纳斯达克证券市场流行一句俚语：“Any Company Can Be Listed，But Time Will Tell The Tale.”（任何公司都能上市，但时间会证明一切）。
意思是说，只要申请的公司秉承诚信的原则，上市是迟早的事。

二、公司重组，置出资产如何处置？

公司分立，是指将一个公司分成两个以上的公司，一个法人实体分解成若干个企业组织，是公司资产的重新组合。
公司分立的结果，一种情况是原有的公司仍然存在，但从中分立出了新的公司，当然这不是分公司形式，而是独立的公司；
另一种情况是原有公司解散，从而设立两个以上的新公司。
　　伴随着公司分立的是公司财产的分解，所以规定，公司分立，其财产作相应的分割。
实际上，公司的分立，就是将公司财产按照分立的情况进行分割，组成新的资本联合。
　　公司分立的主要程序为：　　1．由公司股东会作出公司分立的决议；
　　2．分立的公司编制资产负债表及财产清单；
　　3．公司应当自作出分立决议之日起通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次；
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；
不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。
　　公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
这里很关键的是对公司分立前的债务达成由分立后的公司承担的协议，这个协议使债务承担有了明确的责任人，保护了债权人的利益。

三、我买了被借壳公司的股票，如果借壳上市后，我原来买的股票怎么办？按原来股票持有量算，还是按原市值算。

这种情况叫重组，你原有的股票要对价、换算成新股票，数量要根据新股的股价兑换，有可能增加数量，也有可能减少。
不管数量是多了还是少了，重组成功、复牌之后，会有多个涨停板，总市值一般会翻倍的。
 被借壳的大股东股票数量不变，但是由于要定向增发到新进来的公司，这样原大股东的持股比例被稀释了，可能由51%降低到10%，但是大股东股票数量不变。
拓展资料：借壳上市是一个金融术语，指一家母公司（集团公司）通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。
通常该壳公司会被改名，与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。
因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。
由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。
而借壳上市是指母公司（集团公司）通过将主要资产注入到已上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
一般借壳上市的公司，其目的往往不是要经营上市公司原有的业务，而是需要把自己的业务注入。
借壳上市经典流程如下： 1、借壳公司与被借公司做资产置换 借壳公司将自己的资产置入上市公司，上市公司资产不够的部分向借壳公司定向增发股权。
 2、借壳公司用换来的元上市公司的资产负债与元上市公司的大股东置换大股东的股权。
 3、这样原股东退出上市公司，新股东进入并将自己的优质资产注入，上市公司草鸡变凤凰，借壳上市完成。

四、借壳上市公司和壳公司控股后，进行资产置换时，注入资产高于壳公司的置出资产，差额这部分怎么处理

假设多出来13亿的估值，那么就相当于上市公司问控股股东借了13亿免费使用。
这一笔钱是作为公司借款的，不划入公司资产。
理论上控股股东可以随时拿回来，但是没人这么做。

五、如何通过资产重组达到利润操纵

你的问题可以分为两个层次来理解：问题1，A股东欲退出问题2，C公司需要现金首先要明确的是：这两件事儿没有任何关联！你试图以一个方案同时解决这两件事儿的思路是错误的！问题1的解决方案：因为C公司的性质不同，出现两个细微的分支分支1：C公司是有限公司。
A股东首先要向C公司其他股东发出其欲转让公司股份的通知。
其他股东30日内必须答复A是否应允该转让行为，超过半数（注意是人头半数，而非股权半数）A即可对外自由转让，不允许A转让股份的其他股东，应当自己出资购买A所欲转让的股份，如既不同意转让，也不出资购买，则视为同意转让。
A获得过半数的其他股东同意后，可以发出股份转让的要约邀请，C公司其他股东和公司以外的任何法律主体如有兴趣购买，都可以向A股东发出要约，同等价格条件下，C公司其他股东有优先购买权，多个C公司其他股东同时主张的，按照转让行为发生时各自的出资比例行使优先权。
分支2：C公司是股份有限公司。
股份公司资合性强于人合性，对股权变更限制较少，A股东可以以背书或章程约定、法律规定的其他方式转让股份，转让后公司将受让人姓名记载于股东名册即可。
但要注意A股东如果是发起人、董监高等高管人员，则股份转让会受到法律规定的时间及比例限制，具体的公司法上黑纸白字写得很清楚， 我就不给你复制黏贴了，自己去百度。
问题2的解决方案：C公司是该70%股权的所有者，经股东会决议（或者章程另有约定）可以合法处分自有财产，鉴于该股份系国有股，依据《减持国有股社会保障资金管理暂行办法》的规定，对国有股的处分也要受到审批、比例、时间等一系列限制。
你要明白一点，那就是不可能A股东把该70%股权直接卖个某人换做现金。
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《减持国有股社会保障资金管理暂行办法》（

六、关于资产的置出和置入

这个道理太简单了：因为股市是个放大器。
假设一项净资产1亿元，每年净利润1千万 ，如果这项资产不在上市公司，那么这项资产可能在市场上能卖1亿元到1亿5千万左右。
如果这项资产注入上市公司，那么这项资产体现的价值（上市公司股票价格乘以股份数）远远不止这个数，比如说按照30倍市盈率算就是3亿元（1千万乘以30等于3亿元）。
注入上市公司的资产的价值相比较于原来的账面值而言被放大了。
那么增加的这个价值就是资产注入的意义所在。
增加的价值远远超过了置出资产的亏损，为什么不做呢？这是一笔很划算的买卖啊。
  而且一般情况下，注入资产或者说承接亏损资产的这家机构往往都持有上市公司股票，通过资产注入使得股票价格大涨，早就把那点亏损弥补过来了。

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