上市公司为什么要搞存续分立—甲公司欲存续分立，新设乙公司。请问：只想让被分立公司的部分股东成为新设公司的股东，是否符合规定?

一、什么是公司的分立方案

股份有限公司分立是和公司合并相反的行为，它是指原有的一个公司分成两个或两个以上独立公司的法律行为。
公司分立时，其财产应作相应的分割。
　　企业分立的基本类型和技术方式　　所得税法上的企业分立的定义来自《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)。
按其规定：分立，是指一家企业(被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设企业(分立企业)，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
被分立企业失去的是标的资产，标的资产的接受者是分立企业。
被分立企业本身不会获得转让资产标的的对价，标的资产对价的接受者是被分立企业的股东。
被分立企业可以继续存在，也可以不再继续存在。
 　　企业分立有两种基本类型，三种实现分立的技术方式：即存续分立(让产分股式分立、让产赎股式分立)和新设分立(股本分割式分立)。
 　　首先从大类上，我们根据被分离企业分立后是否存在将分立分为存续分立和新设分立。
存续分立是指分立后，被分立企业仍存续经营，并且不改变企业名称和法人地位，同时分立企业作为另一个独立法人而存在。
存续分立后分立企业的股份由被分立企业的股东持有。
新设分立则是将被分立企业分设成两个或两个以上的企业，被分立企业依法注销。
 　　存续分立通常采用让产分股式和让产赎股式两种技术方式。
让产分股式分立是指将部分资产分离转让出去成立新的公司或转让给现存的公司，将接受资产的子公司的股权分给被分立企业的全部股东。
同时，全部股东在被分立企业的股本按比例减少，有时也可以保持不变。
 　　注：让产分股式分立的后果是企业分家但股东不分家，分立后被分立企业和分立企业的股东是一致的。
 　　让产赎股式分立是指将被分立企业部分资产分立出去成立新的子公司或现存的公司，将新公司的股权分配给被分立企业的部分股东，换回其在被分立企业的股份，从而使这部分股东在被分立企业不再保有股份。
 　　注：让产赎股式分立的后果不仅是企业分家，股东也跟着分家，一部分股东依然占有被分立企业，一部分股东占有分立企业。
 　　新设分立通常采用股本分割式分立，是将公司分割组成两家以上新的公司，原公司解散。
股本分割可分为两种典型做法，第一类属于企业分家，股东不分家。
被分立企业的全部股东按原持股比例均衡地同时取得全部分立企业的股权，原持有的被分立企业的股票依法注销，被分立企业依公司法规定解散。
第二类属于企业分家、股东也分家。
被分立企业的不同部分股东取得不同分立企业的股票，同样，被分立企业依据公司法规定解散，股票依法注销。

二、公司存续.是什么意思

企业在通过改制重组后，以集团公司或母公司的形式存在的未上市企业，被称为存续企业。
　　"存续企业" 在学术文献中的解释　　1、兼并，特指一个企业接纳其他企业(目标企业)加入本企业，目标企业解散，接纳方继续存在(称为存续企业).企业兼并是以收购方式进行的，即通过收购目标企业全部股权取得对目标企业百分之百的控制权后，将目标企业解散并入　　2、其他业务重组后形成相应的企业合称为存续企业.　　20世纪90年代以来，为了推动和加快国有企业的改革和改制，满足企业上市的各项要求以及尽快让国有企业上市融资，解决国有企业后续发展急需的资金问题，国有企业较为普遍地采用了存续分立改制方式，即将企业核心业务及相关优良资产进行剥离、重组、改制上市。
国有企业通过存续分立改制方式上市后，以集团公司或母公司的形式存在的未上市企业，被称为国有存续企业。

三、什么是企业存续分立？什么是企业新设合并？

1、存续，是指企业自登记到直销之间的过程，也就是企业正常经营的时间。
2、分立，是指企业设立分支机构的过程。
3、新设，是指企业刚刚设立4、合并，是指公司与其他企业合并，成为新的公司。

四、公司存续.是什么意思

企业在通过改制重组后，以集团公司或母公司的形式存在的未上市企业，被称为存续企业。
　　"存续企业" 在学术文献中的解释　　1、兼并，特指一个企业接纳其他企业(目标企业)加入本企业，目标企业解散，接纳方继续存在(称为存续企业).企业兼并是以收购方式进行的，即通过收购目标企业全部股权取得对目标企业百分之百的控制权后，将目标企业解散并入　　2、其他业务重组后形成相应的企业合称为存续企业.　　20世纪90年代以来，为了推动和加快国有企业的改革和改制，满足企业上市的各项要求以及尽快让国有企业上市融资，解决国有企业后续发展急需的资金问题，国有企业较为普遍地采用了存续分立改制方式，即将企业核心业务及相关优良资产进行剥离、重组、改制上市。
国有企业通过存续分立改制方式上市后，以集团公司或母公司的形式存在的未上市企业，被称为国有存续企业。

五、上市公司为什么要重组

1、上市公司为什么要重组比较常见的原因包括：（1）买壳卖壳。
公司经营不善，几乎破产，故寻求买家，并对公司进行重组，或由买家实现借壳上市。
（2）资产注入。
同一集团内的重组，将资产装入或拿出上市公司，或与上市公司进行资产置换（3）整体上市。
上市公司是企业集团的一部分，集团通过重组将几乎所有资产装入上市公司，实现整体上市。
（4）债务重组。
公司经营不善，要求与债权人就债务进行减免等重组。
（5）破产、重整。
2、重组是怎么回事大体上以下几种情况都可以叫做重组：（1）大股东或实际控制人发生了变化（2）主要资产发生了较大变化（3）主要业务发生了较大变化3、在什么情况下才会重组重组可以分为主动和被动两种。
主动的重组，比如卖壳、整体上市等。
被动的重组，比如被恶意收购、进入破产重整程序等。

六、求解|上市公司为什么要分红？

赚了钱不给股东分红，那是不行的！拿股东的钱去做事，赚了钱分红这是必须的～！

七、甲公司欲存续分立，新设乙公司。请问：只想让被分立公司的部分股东成为新设公司的股东，是否符合规定?

当然可以，不过程序很繁琐，需要很长时间。
具体程序没跑过，不过一般就是股东会决议，然后备案，公告，债权通知，财务、税务审计，变更登记。
所需时间快的话至少也要半年，慢的话一年都不一定搞定。
不如直接D、E撤资，然后新开设公司，更简单。

参考文档