一文看懂债转股新规

6月29日晚间，银保监会印发了《金融资产投资公司管理办法（试行）》（以下简称《办法》），并明确在确保资产洁净转让和真实出售的前提下，允许银行理财资金依法依规用于交叉实施债转股；允许金融资产投资公司通过债券回购、同业拆借和同业借款等业务融入资金等。

专家怎么看

专家和分析人士指出，《办法》是继定向降准之后，支持银行债转股子公司和市场化债转股发展的又一“大礼包”。

国家金融与发展实验室银行研究中心主任、中国社会科学院金融所银行研究室主任曾刚认为，银保监会此《办法》和央行定向降准，都是缓解了债转股的资金供给问题。定向降准为四大行释放出5000亿资金可应用于债转股领域，而且是低成本、长期限的。“拓宽债转股子公司的资金来源，将大大缓解困扰市场化债转股的核心障碍，预计将有更多资金进入这一领域。”

金融监管研究院院长孙海波认为，未来12家股份制银行，会很快成为第二批设立债转股子公司的机构。

《办法》如何引导金融资产投资公司市场化筹集资金

1.允许金融资产投资公司依法依规面向合格投资者募集资金，充分运用私募资产管理产品支持实施债转股。

2.允许金融资产投资公司设立附属机构申请成为私募股权投资基金管理人，通过设立私募股权投资基金开展债转股业务。

3.明确金融资产投资公司可以通过发行金融债券募集债转股资金。

4.允许金融资产投资公司可以通过债券回购、同业拆借和同业借款等业务融入资金。

谁有资格设立金融资产投资公司

《办法》明确了金融资产投资公司的非银行金融机构属性，规定了设立金融资产投资公司应具备的一般性条件，包括：

符合规定的章程；

符合要求的股东和注册资本；

符合任职资格条件的董事、高级管理人员和合格从业人员；

有效的公司治理、内控和风险管理制度等。

银保监会相关负责人表示，这主要是为了在满足机构设立需求的同时，防止“一哄而起”，确保金融资产投资公司具备相应的风险抵御能力。考虑到金融资产投资公司主要是作为银行业债转股实施机构，《办法》要求金融资产投资公司应由境内商业银行作为主要股东发起设立，但并不要求商业银行控股，允许其他符合条件的投资者投资入股金融资产投资公司，充分调动社会资金参与债转股的积极性。本着扩大对外开放的精神，《办法》对境外机构投资入股金融资产投资公司实行“国民待遇”，对外资持股比例没有做出限制。

银行成立的债转股机构


针对债转股过程中可能出现的各类风险，《办法》做出了哪些规定

银保监会相关负责人表示，为防范债转股过程中的风险特别是道德风险，《办法》主要做了以下规定：

一是要求转股债权应当坚持通过市场机制发现合理价格，洁净转让、真实出售，有效实现风险隔离。强调应当审慎评估债权质量和风险，坚持市场化定价，实现资产和风险真实完全转移。

二是要求金融资产投资公司应当与其股东银行及其关联机构建立防止利益冲突和利益输送的机制。鼓励交叉实施债转股，对于使用募集资金开展业务的，应当主要用于交叉实施债转股。股东银行对金融资产投资公司所投资企业不得降低授信标准。债权出让方银行不得提供直接或间接融资，不得承担显性或者隐性回购义务，防止虚假交易，掩盖不良资产。

三是明确转股对象和转股债权范围。贯彻54号文及其附件要求，鼓励对发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业实施债转股，禁止对僵尸企业、失信企业、金融企业等实施债转股。

四是要求金融资产投资公司建立全面规范的业务经营制度，明确尽职调查、审查审批与决策流程，建立严格的关联交易管理制度，遵循商业原则，防止掩盖风险、规避监管和监管套利，同时加强对所收购债权的管理，切实维护自身合法权益。

《办法》如何推动金融资产投资公司规范行使股东权利

《办法》首先要求金融资产投资公司建立和完善股权管理制度，明确持股目的和策略，确定合理持股份额。考虑到债转股目的和金融资产投资公司的经营能力，《办法》规定金融资产投资公司原则上不应当控股债转股企业，确有必要的，可以制定合理的过渡期限。

其次，《办法》规定金融资产投资公司应当派员参加企业股东（大）会、董事会、监事会，参与公司治理和重大经营决策，督促企业持续改进经营管理。

再次，《办法》规定金融资产投资公司应当与相关主体在债转股协议中对企业未来债务融资行为进行规范，共同制定合理的债务安排和融资规划，对企业资产负债率作出明确约定，防止企业杠杆率再次超出合理水平。

分析人士预计，债转股“实质落地年”加速来临。

哪些行业将迎利好

安信证券首席策略分析师陈果认为，目前，债转股初见成效，集中于强周期领域 。目前“债转股”项目主要集中在钢铁、煤炭等重资产的强周期行业。截止2017年6月，“债转股”共计签约56个项目，涉及45家企业，签约规模7095亿，其中煤炭行业签约规模为3335亿元，占总签约“债转股”规模的47%，钢铁行业签约规模为1130亿元，占总规模的15.93%。

股权风险权重计算是下一步监管需要探讨的事情

包括曾刚在内的多数专家指出，市场化债转股任重道远，未来仍有许多需要探讨的地方。

曾刚指出，债转股需要的资金期限较长、风险承受能力较强、成本不能太高。之前通过银行理财做了不少，但现在一方面银行理财成本上升，另一方面资管新规下限制期限错配，理财资金期限一般较短，很难作为债转股的长期资金运用。在资管产品的净值化、打破刚兑、限制期限错配等原则之下，在细则尚未出台的情况下，理财资金具体如何用于债转股还是一个值得探讨的问题，具体空间

有多大还有待观察。

曾刚进一步指出，风险权重计算是债转股实施的又一大障碍：并表监管时，在商业银行的资产负债层面上，其风险权重较高，这意味着子公司规模越大，持有的股权越多，对母银行的资本损耗越严重。随着影子银行不断回表，商业银行本就缺乏资本金。

曾刚认为，大幅调低并表监管下的股权风险权重计算，给予银行更多激励，是下一步监管需要探讨的事情。“应将风险权重维持在一个合理范围内，既能体现出股权本身的风险，但又不过分对银行收取惩罚性的权重。否则资本消耗过重，不仅影响银行进行债转股的能力和意愿，同时也会抬高企业转股的成本。”

根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，银行被动持有的对工商企业股权投资在法律规定处分期限内，即两年内的风险权重为400%，两年以后的资产权重将上升至1250%。

办法划重点

《办法》主要内容包括总则，设立、变更与终止，业务范围和业务规则，风险管理，监督管理和附则等六部分。

一是强调债转股必须遵循市场化、法治化原则。要求金融资产投资公司与各参与主体在依法合规前提下，通过自愿平等协商开展债转股业务，确保洁净转让、真实出售，坚持市场化定价，切实防止企业风险向银行业金融机构和社会公众转移，防范利益冲突和利益输送，防范相关道德风险。

二是明确金融资产投资公司设立、变更与终止要求。明确了金融资产投资公司非银行金融机构的属性，规定应由境内商业银行作为主要股东发起设立，规定各类机构投资入股金融资产投资公司的条件，明确了行政许可条件和程序要求。

三是明确要求突出开展债转股及其配套业务。鼓励“收债转股”的同时，允许通过多种模式开展债转股业务。规定所需资金由金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道筹集。在业务规则上要求严格遵循洁净转让和真实出售原则，有效实现风险隔离，严格防范利益冲突和利益输送。

四是强调全面风险管理和风险隔离。要求金融资产投资公司建立组织健全、职责清晰的公司治理结构，建立多层次、相互衔接、有效制衡的风险管理机制。要求金融资产投资公司和对其控股或者参股的商业银行之间建立“防火墙”，在资金、人员、业务方面进行有效隔离，防范风险传染。

五是强化监管部门事中事后监管职责。明确监管部门持续监管的责任和具体措施，同时注重发挥信息披露作用。

《办法》的出台有利于金融资产投资公司有序开展市场化债转股各项业务；有利于降杠杆工作稳步推进，提高质量和效率。下一步，银保监会将继续加强对金融资产投资公司各项业务的指导和监管，及时跟进债转股业务开展情况，进一步推动企业降杠杆工作，同时督促引导债转股规范操作，切实防范风险。

银保监会有关部门负责人就《金融资产投资公司管理办法（试行）》答记者问

为推动市场化、法治化银行债权转股权（以下简称“债转股”）健康有序开展，规范银行债转股业务行为，银保监会印发了《金融资产投资公司管理办法（试行）》（以下简称《办法》），银保监会有关部门负责人就相关问题回答了记者提问。

一、《办法》制定的背景是什么？

答：市场化、法治化银行债转股是银行业贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革决策部署、落实“三去一降一补”五大任务的重要举措。根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号，以下简称54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，银行应当通过实施机构开展市场化债转股。金融资产投资公司作为银行发起设立的债转股实施机构，是一类新型实施机构。为使此类机构有法可循，确保其规范开展债转股业务，提高债转股效率，同时有效防范金融风险，真实降低企业杠杆率，银保监会特制定本《办法》。

二、《办法》主要包括哪些内容？

答：《办法》共6章67条。第一章总则明确了立法依据、适用范围、基本原则、监管职责等内容。第二章规定了金融资产投资公司的设立、变更和终止事宜。第三章规定了金融资产投资公司的业务范围及其业务经营规则，鼓励通过“收债转股”的形式开展债转股，同时强调债转股必须严格遵循洁净转让和真实出售原则，严防利益冲突和利益输送；第四、第五章分别规定了风险管理和监督管理要求。第六章附则规定了解释权、生效时间等事项。

三、《办法》制定的主要思路是什么？

答：一是始终遵循市场化、法治化的原则。充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，坚持债转股对象企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出的市场化运作要求，由各参与主体在依法合规的前提下，通过自愿平等协商开展债转股，与此同时，健全审慎监管规则，确保合理定价、洁净转让、真实出售，坚持通过市场机制发现合理价格，防止企业风险向银行业金融机构和社会公众转移，防止利益冲突和利益输送，防范相关道德风险。

二是坚持服务于供给侧结构性改革。统筹兼顾债转股与去产能、调结构、降低企业杠杆率、真实反映银行贷款质量等目标任务。《办法》鼓励金融资产投资公司通过“先收债后转股”的方式开展业务，鼓励银行及时利用已计提拨备核销资产转让损失，通过债转股、引入新投资者、原股东资本减记等方式，推动银行、金融资产投资公司、债转股对象企业及其原有股东等利益相关方依法建立合理的损失分担机制，实现真实债转股，推动经济高质量发展。

三是积极营造良好债转股市场环境。总结债转股试点经验，支持债转股业务模式创新，努力拓宽资金募集渠道，促进债转股业务顺利开展。要求金融资产投资公司建立健全股权管理制度，依法行使股东权利，参与债转股对象企业公司治理和重大经营决策，强化财务杠杆约束。鼓励金融资产投资公司积极争取各级政府和相关部门推动债转股企业改组改制，并在剥离相关社会负担、分流安置富余人员、税收优惠、股权退出等方面给予支持。

四、《办法》对设立金融资产投资公司有哪些要求？

答：《办法》明确了金融资产投资公司的非银行金融机构属性，规定了设立金融资产投资公司应具备的一般性条件，包括符合规定的章程，符合要求的股东和注册资本，符合任职资格条件的董事、高级管理人员和合格从业人员，有效的公司治理、内控和风险管理制度等。这主要是为了在满足机构设立需求的同时，防止“一哄而起”，确保金融资产投资公司具备相应的风险抵御能力。考虑到金融资产投资公司主要是作为银行业债转股实施机构，《办法》要求金融资产投资公司应由境内商业银行作为主要股东发起设立，但并不要求商业银行控股，允许其他符合条件的投资者投资入股金融资产投资公司，充分调动社会资金参与债转股的积极性。本着扩大对外开放的精神，《办法》对境外机构投资入股金融资产投资公司实行“国民待遇”，对外资持股比例没有做出限制。

五、《办法》如何引导金融资产投资公司市场化筹集资金？

答：为了推动债转股业务的顺利开展，《办法》在资金来源上鼓励金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道加以筹集。第一，允许金融资产投资公司依法依规面向合格投资者募集资金，充分运用私募资产管理产品支持实施债转股。第二，允许金融资产投资公司设立附属机构申请成为私募股权投资基金管理人，通过设立私募股权投资基金开展债转股业务。第三，明确金融资产投资公司可以通过发行金融债券募集债转股资金。第四，允许金融资产投资公司可以通过债券回购、同业拆借和同业借款等业务融入资金。第五，在确保资产洁净转让和真实出售的前提下，允许银行理财资金依法依规用于交叉实施债转股。

六、针对债转股过程中可能出现的各类风险，《办法》做出了哪些规定？

答：为防范债转股过程中的风险特别是道德风险，《办法》主要做了以下规定，一是要求转股债权应当坚持通过市场机制发现合理价格，洁净转让、真实出售，有效实现风险隔离。强调应当审慎评估债权质量和风险，坚持市场化定价，实现资产和风险真实完全转移。二是要求金融资产投资公司应当与其股东银行及其关联机构建立防止利益冲突和利益输送的机制。鼓励交叉实施债转股，对于使用募集资金开展业务的，应当主要用于交叉实施债转股。股东银行对金融资产投资公司所投资企业不得降低授信标准。债权出让方银行不得提供直接或间接融资，不得承担显性或者隐性回购义务，防止虚假交易，掩盖不良资产。三是明确转

股对象和转股债权范围。贯彻54号文及其附件要求，鼓励对发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业实施债转股，禁止对僵尸企业、失信企业、金融企业等实施债转股。四是要求金融资产投资公司建立全面规范的业务经营制度，明确尽职调查、审查审批与决策流程，建立严格的关联交易管理制度，遵循商业原则，防止掩盖风险、规避监管和监管套利，同时加强对所收购债权的管理，切实维护自身合法权益。

七、《办法》如何推动金融资产投资公司规范行使股东权利？

答：债转股不仅要切实降低企业杠杆率，还应以此为契机，推动深化企业改革，完善债转股企业公司治理结构，强化激励约束机制，提升管理水平和创新能力，为转股企业长期持续健康发展奠定基础。《办法》首先要求金融资产投资公司建立和完善股权管理制度，明确持股目的和策略，确定合理持股份额。考虑到债转股目的和金融资产投资公司的经营能力，《办法》规定金融资产投资公司原则上不应当控股债转股企业，确有必要的，可以制定合理的过渡期限。其次，《办法》规定金融资产投资公司应当派员参加企业股东（大）会、董事会、监事会，参与公司治理和重大经营决策，督促企业持续改进经营管理。再次，《办法》规定金融资产投资公司应当与相关主体在债转股协议中对企业未来债务融资行为进行规范，共同制定合理的债务安排和融资规划，对企业资产负债率作出明确约定，防止企业杠杆率再次超出合理水平。另外，对损害股东权益的行为，金融资产投资公司应当依法采取措施予以制止。当持股企业因管理、环境等因素发生不利变化，导致或可能导致持股风险显著增大时，应及时采取有效措施保障自身合法权益。

八、《办法》对金融资产投资公司自身的风险管理提出了哪些要求？

答：《办法》对金融资产投资公司的公司治理结构、风险管理框架、资本管理、信用风险、流动性风险、操作风险管理等提出了具体要求。例如，《办法》要求金融资产投资公司应当建立组织健全、职责清晰的公司治理结构，明确股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层等职责分工，建立与其业务规模、复杂程度、风险状况相匹配的有效风险管理框架。金融资产投资公司应当与股东银行建立“防火墙”，在资金、人员、业务方面有效隔离，防范风险传染，并对附属机构进行并表管理。再如，《办法》规定，金融资产投资公司应当按要求建立资本管理体系，确立资本补充和约束机制，有关资本充足率、杠杆率和财务杠杆率水平要求参照金融资产管理公司相关规定执行。又如，金融资产投资公司应当对所持有的债权资产进行准确分类，足额计提风险减值准备，确保真实反映风险状况。又如，金融资产投资公司应当确保其资产负债结构与流动性管理要求相匹配，提高融资来源的多元性、稳定性和可持续性，合理控制期限错配，制定有效的流动性风险应急计划。此外，《办法》还要求金融资产投资公司强化激励约束机制和内部控制，完善业务流程管理，制定合理奖惩考核机制，提高内外部审计有效性等。